*ST豆神:甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技(北京)股份有限公司之2023年暨2024年第一季度持续督导意见

甬兴证券有限公司
关于
窦昕收购豆神教育科技（北京）股份有限公司
之
2023年暨2024年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月

声明
2023 年 7 月 10 日，上市公司与重整投资人窦昕、浙文互联、北京福石、玖
仲睿合签订了《重整投资协议》。
2023 年 12 月 18 日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，
同日，公司召开出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具（2023）京 01 破申 393 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整程序。根据《重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股份，以豆神教育原有总股本为基数，按每 10 股转增 13.8 股的比例实施资本公积转增股份，共计转增 1,198,288,012 股股份。转增后，豆神教育的总股本将由 868,324,647股增加至 2,066,612,659 股。上述资本公积转增的股份 1,198,288,012 股不向原股东分配，该转增股份中 902,125,385 股由重整投资人有条件受让。重整投资人需提供投资款 1,096,746,343.70 元并履行相应限售义务。
2023 年 12 月 26 日，上市公司公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司详式权益变动报告书》。
2023 年 12 月 28 日，北京一中院出具（2023）京 01 破 393 号《民事裁定
书》，裁定确认豆神教育重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
2023 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认上市公司资本公积转增股份中的 366,345,334 股已过户至窦昕及其一致行动人张国庆名下。
上述权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆持有上市公司股份428,068,362 股，占总股本的比例为 20.71%，窦昕及其一致行动人张国庆成为上市公司控股股东及实际控制人。
甬兴证券接受窦昕先生的委托，担任其收购豆神教育的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至本次权益变动完成后 12 个月止。

上市公司于 2024 年 4 月 25 日公告了 2023 年年度报告及 2024 年第一季度
报告，根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合豆神教育 2023 年年度报告及 2024 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司提供的和公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告及其他信息披露文件。

释义
本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
甬兴证券有限公司关于窦昕收购豆神教育科技（北
本持续督导意见 指 京）股份有限公司之 2023 年暨 2024 年第一季度持
续督导意见
本持续督导期 指 2023年 12月 26 日至 2024年 3月 31 日
豆神教育、上市公司、公司 指 豆神教育科技（北京）股份有限公司
收购人 指 窦昕
一致行动人 指 张国庆
浙文互联 指 浙文互联集团股份有限公司
北京福石 指 北京福石重整管理咨询有限公司
玖仲睿合 指 上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）
《重整投资协议》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整
投资协议》
《重整计划（草案）》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划
（草案）》
《重整计划》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》
《详式权益变动报告书》 指 《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变
动报告书》
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
窦昕及张国庆作为本次重整投资者参与豆神教育重
本次权益变动 指 整的其中一个环节，因执行经法院裁定的《重整计
划 》， 取 得 豆 神 教 育 资 本 公 积 转 增 股 份 中 的
366,345,334 股股份的行为
甬兴证券、本财务顾问 指 甬兴证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

（一）权益变动情况
本次权益变动前，窦昕持有上市公司 61,723,028 股股份，持股比例为7.11%，张国庆未持有上市公司的股份。上市公司无控股股东、无实际控制人。
本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆共持有上市公司 428,068,362股股份，持股比例为 20.71%，成为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
2023 年 11 月 16 日，豆神教育公告了《关于法院裁定受理公司重整暨指定
管理人的公告》（公告编号：2023-071）、《关于公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-072）以及《关于公司重整债权申报通知及召开债权人会议的公告》（公告编号：2023-073）。
2023 年 11 月 21 日，豆神教育公告了《关于法院许可公司在重整期间继续
营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2023-074）
2023 年 11 月 30 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》、《关于召开债权人会议的通知》（公告编号：2023-085）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2023-086）等文件。
2023 年 12 月 18 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）以及《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。
2023 年 12 月 19 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）、《豆神
教育科技（北京）股份有限公司关于调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的公告》（公告编号：2023-095）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》。
2023 年 12 月 20 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告》（公告编号：2023-097）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2023-098）。
2023 年 12 月 26 日，豆神教育公告了《详式权益变动报告书》、《豆神教育
科技（北京）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2023-099）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于股东签署一致行动协议的公告》（公告编号：2023-100）、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司股票临时停牌的提示性公告》（公告编号：2023-102）。
2023 年 12 月 27 日，豆神教育公告了《西部证券股份有限公司关于豆神教
育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》（公告编号：2023-104）以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-105）。
2023 年 12 月 29 日，豆神教育公告了《豆神教育科技（北京）股份有限公
司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-107）、《北京声驰律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》、《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于申请撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2023-108）以及《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。
2024 年 1 月 4 日，豆神教育公告了《北京市康达（长沙）律师事务所关于
豆神教育科技（北京）股份有限公司重整投资人有关事项的法律意见书》、《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》以及《豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人关于豆神教育科技（北京）股份有限公司司法重整程序重整投资情况的分析意见》。
（三）标的股份过户情况
2023 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认已完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的