4-1法律意见书(申报稿)(安克创新科技股份有限公司)

北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
2024 年 5 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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目 录

一、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况...... 4
二、 关于“发行人的主要股东及实际控制人”的更新情况...... 6
三、 关于“发行人的股本及演变”的更新情况...... 7
四、 关于“发行人的业务”的更新情况...... 7
五、 关于“关联交易及同业竞争”的更新情况...... 8
六、 关于“发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产”的更新情况...... 13
七、 关于“发行人的重大债权、债务”的更新情况...... 17
八、 关于“发行人公司章程的修改”的更新情况...... 21
九、 关于“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”的更新情况 ...... 21
十、 关于“发行人的税务”的更新情况...... 22
十一、 关于“本次发行募集资金的运用”的更新情况...... 24
十二、 关于“重大诉讼、仲裁或行政处罚”的更新情况...... 25
十三、 关于《募集说明书》的更新情况...... 26
十四、 无更新事项法律意见...... 27
附件一 发行人集团成员更新报告期内取得的境内注册商标 ...... 29
附件二 发行人集团成员更新报告期内取得的境外注册商标 ...... 30
附件三 发行人集团成员更新报告期内取得的境内专利权 ...... 32
附件四 发行人集团成员更新报告期内取得的境外专利权 ...... 36
北京市海问律师事务所
关于安克创新科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：安克创新科技股份有限公司
根据安克创新科技股份有限公司（“发行人”）与北京市海问律师事务所（“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并于 2023 年 8 月 11 日出具了《北京市海
问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）和《北京市海问律师事务所为安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工
作报告》（“《律师工作报告》”）；于 2023 年 9 月 11 日出具了《北京市海问律
师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023 年 9 月 25
日出具了《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》；于 2023 年 12 月 19 日出具了
《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）第七条和第十条的有关要求，针对发行人在本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》后与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》及《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意
见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中定义相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一并提呈深圳证券交易所审查，并对本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 关于“本次发行的实质条件”的更新情况
本次发行为发行人向不特定对象发行可转换公司债券。根据中国法律规定的向不特定对象发行可转债的条件，本所认为：
1.1 “本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定”的更新情
况
1.1.1 根据发行人的说明并经本所核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
1.1.2 根据毕马威华振于 2022 年 4 月 11 日出具的毕马威华振审字第 2200866 号
《审计报告》、于 2023 年 4 月 18 日出具的毕马威华振审字第 2304919 号《审计
报告》、于 2024 年 4 月 23 日出具的毕马威华振审字第 2406737 号《审计报告》
（以上合称为“《审计报告》”）及发行人的说明，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 98,172.72 万元、114,348.62 万元和 161,487.20 万元；发行人最近三个会计年度的平均可分配利润为 124,669.51万元。按照本次发行募集资金总额及可转债的一般票面利率测算并根据发行人的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
1.1.3 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项之规定。
1.1.4 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反《证券法》的规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条第（二）项之规定。
1.2 “本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的相关规定”的更新
情况
1.2.1 根据发行人的说明并经本所核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
1.2.2 根据发行人的说明、《审计报告》《安克创新科技股份有限公司 2023 年年度报告》（“《年度报告》”）和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
1.2.3 根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认并经本所核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
1.2.4 根据发行人的说明并经本所核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
1.2.5 根据《审计报告》、保荐机构于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于安克创新
科技股份有限公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》（“《内控核
查意见》”）、公司于 2024 年 4 月 25 日披露的《2023 年度内部控制自我评价报
告》（“《内控自我评价报告》”）、毕马威华振于 2024 年 5 月 10 日出具的毕马
威华振审字第 2409983 号《安克创新科技股份有限公司内部控制审核报告》（《“ 内控鉴证报告》”）及发行人的说明，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
1.2.6 根据发行人的说明、《审计报告》《年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
1.2.7 根据发行人的说明并经本所核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体而言：
(1) 根据发行人第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2023 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》（“《募集资金专项报告》”）、毕马威华振
于 2024 年 5 月 10 日出具的毕马威华振专字第 2401808 号《安克创新科技股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“《募集资金鉴证报告》”）及发行人
的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募
集资金用途或者未经股东大会认可的情形；
(2) 根据发行人的说明、发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确
认，并经本所核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所的公开谴责、未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(3) 根据发行人的说明、发行人的控股股东、共同实际控制人做出的书面确
认，并经本所核查，发行人及其控股股东、共同实际控制人最近一年不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 根据《内控核查意见》《内控自我评价报告》《审计报告》《内控鉴证
报告》、发行人的说明、发行人的控股股东、共同实际控制人做出的书面确认、发行人集团境内成员所在地的政府主管部门出具的相关证明文件及境外意见书，并经本所核查，发行人及其控股股东、共同实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1.2.8 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《管理办法》第十四条第（一）项之规定。1.2.9 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违