诺力股份:2023年度股东大会见证法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
诺力智能装备股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于诺力智能装备股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H 0711 号
致：诺力智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份” 或“公司”）的委托，指派本所律师参加贵公司 2023 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供 2023 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随诺力股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对诺力股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2024年4月18日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2024 年 5 月 13 日下午 14 点；召
开地点为长兴县太湖街道长州路 528 号公司办公楼 201 会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 5
月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台
的投票时间为 2024 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
6、《关于2023年度利润分配预案的议案》
7、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》
8、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、
9、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、
10、《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》
11、《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
12、《2024年度董事长薪酬的议案》
13、《2024年度监事薪酬方案的议案》
14、《关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案》
15、《关于补选公司监事的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、股权登记日（2023 年 5 月 7 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 10 人，持股数共计 93,203,243 万股，约占公司总股本的 36.18%。
结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会投票（包括现场及网络投票方式）的股东共 13 名，代表有表决权的股份共计 97,524,180 股，约占诺力有表决权的股份总股本的 37.86%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席会议股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
2、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
3、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
4、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
5、《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
6、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
7、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务、内控审计机构的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
8、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、
同意 93,326,443 股，反对 4,133,137 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 95.6956%，表决结果为通过。
9、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
10、《关于向金融机构申请综合授信总额度的议案》
同意 93,354,643 股，反对 4,104,937 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 95.7246%，表决结果为通过。
11、《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
同意 97,459,580 股，反对 64,600 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
12、《2024 年度董事长薪酬的议案》

同意 24,891,923 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.7411%，表决结果为通过。
13、《2024 年度监事薪酬方案的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
14、《关于制定<诺力股份会计师事务所选聘制度>的议案》
同意 97,459,580 股，反对 0 股，弃权 64,600 股，同意股数占出席本次股东大
会有效表决权股份总数的 99.9337%，表决结果为通过。
15、《关于补选公司监事的议案》
得票数为 97,519,580 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9952%，表决结果为当选。
本次股东大会中审议的涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为编号 TCYJS2024H0711 的《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 2024 年 5 月 13 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵 琰
签署：
承办律师：竺 艳
签署：