万邦达:东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

东吴证券股份有限公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：万邦达（300055）
保荐代表人姓名：王永旭 联系电话：0512-62938523
保荐代表人姓名：王刑天 联系电话：0512-62938523
现场检查人员姓名：王永旭、王刑天
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月16日-2024年5月9日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料，对相关人员进行访谈
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性√
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计部门相关制度文件及报告；查阅公司审计委员会工作细则、会议记录等文件
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √
进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 √
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了√
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露制度、信息披露文件及信息披露审批表；与公司相关负责人进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅《公司章程》，查阅公司关于关联交易、对外担保等事项的内部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件；与公司相关负责人进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司相关负责人进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的定期报告及对管理层进行访谈，了解业绩波动情况；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东等相关人员作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、股东分红制度、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关负责人进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构通过对于万邦达的现场检查，发现的问题为：
2023年，公司实现营业收入28.21亿元，同比增长3.82%，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.91亿元，同比下降343.74%。
对于以上问题的说明如下：
在本次现场检查中，保荐机构通过(1)查阅公司披露的财务资料，了解业绩波动情况;(2)查阅行业研究报告，了解业绩波动的原因;(3)与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施等方式对该问题进行核查。
经核查，公司经营业绩下滑主要在于以下几个原因：首先2023年石化行业整体呈现出营收利润双降的态势，公司从事的新材料业务，主要是对石脑油裂解乙烯产生的副产品碳五、碳九馏分为原料进行深加工。2023年内石脑油价格总体高位震荡运行，主要原料碳五、碳九价格持续处于高位，公司2023年营业成本增长9.48%，成本增加幅度高于营业收入增长幅度。同时，危固废板块水泥窑协同处置竞争压力较大，导致危固废产品收储单价年内下降。除此之外，为了积极响应国家及地方防范债务风险的政策，报告期内，按照国家和内蒙古自治区一揽子化债政策要求，国源投资就还款事宜与公司商定，万邦达免除应收利息2,200万元，国源投资以现金方式偿还万邦达本金10,000万元，此事项减少万邦达利润2,200万元。同时，据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为真实反映公司截至2023年12月31日的资产状况，公司对合并报表范围内相关资产进行了清查，并基于客观性和谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。
保荐机构认为，公司经营业绩下滑主要受宏观市场环境影响、响应国家化债政策及自身业务布局所致。公司的主营业务、技术优势、核心竞争力不存在重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，督促上市公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果，以切实回报全体股东。截至本报告出具日，公司已披露2023年度报告，披露了2023年度财务数据，并对业绩波动情况进行了分析说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王永旭 王刑天
东吴证券股份有限公司
年 月 日