戈碧迦:公司章程

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2024-013
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 46
第七章 监事会 ...... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第九章 通知和公告 ...... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 57
第十一章 修改章程 ...... 61
第十二章 附则 ...... 62
第一章 总则
第一条 为维护湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，制订《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914205006980144380。
第三条 公司于 2024 年 1 月 18 日经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）审核通过，于 2024 年 2 月 8 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 23,000,000 股，于 2024 年 3 月 25 日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
英文全称：Hubei Gabrielle-Optech Co., Ltd.

第五条 公司住所：湖北秭归经济开发区九里工业园区，邮政编码：443600。
第六条 公司注册资本为人民币 14,125 万元。
第七条 公司营业期限自 2009 年 12 月 14 日至无固定期限。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、销售负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足创造世界一流品牌，回报股
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：光电科技开发；光学玻璃研发；汽车 LED 前照灯及相关配件、汽车配件、车载元器件、眼镜片毛坯、工艺玻璃、特种玻璃、水晶玻璃及压型件研发、制售；玻璃制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、五金交电、机械设备、电子产品、灯具、纺织品、化工产品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；国家允许的实业投资；水晶工艺品出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在北交所上市，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人为虞顺积、吴林海、陶丽帆、周建斌、杨景顺、朴文浩、张小瑞、江永忠，发起人在公司设立时认购的出资额、
股份数、持股比例、出资方式如下：
/
1 虞顺积 2520 2520 84% 货币出资
2 吴林海 150 150 5% 货币出资
3 陶丽帆 105 105 3.5% 货币出资
4 周建斌 99 99 3.3% 货币出资
5 杨景顺 36 36 1.2% 货币出资
6 朴文浩 30 30 1% 货币出资
7 张小瑞 30 30 1% 货币出资
8 江永忠 30 30 1% 货币出资
合计 3000 3000 100% 货币出资
第二十条 公司股份总数为 14,125 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以
上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证等方式建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会