诺德股份:诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

600110
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北
长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二四年五月

声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 12
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕的股份减持计划...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
七、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的公司经营相关的风险...... 16
第一节 本次交易概况...... 19
一、本次交易的背景和目的...... 19
二、本次交易的方案概况...... 21
三、本次交易的具体方案...... 22
四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 27
五、本次交易的性质...... 28
六、本次交易对上市公司的影响...... 29
七、本次交易相关方做出的重要承诺...... 29
第二节 上市公司基本情况...... 44
一、上市公司基本信息...... 44

二、公司设立及历次股本变动情况...... 44
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 55
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 58
五、上市公司主要财务数据及财务指标...... 59
六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 60
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 60
八、最近三年重大资产重组情况...... 60
九、合规诚信情况说明...... 60
第三节 主要交易对方基本情况 ...... 61
一、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 61
二、募集配套资金交易对方...... 63
第四节 交易标的基本情况...... 64
一、基本情况...... 64
二、产权控制关系...... 64
三、最近三年主营业务情况...... 65
四、主要财务数据...... 67
五、其他重要事项...... 67
第五节 发行股份情况...... 68
一、发行股份购买资产...... 68
二、募集配套资金...... 70
第六节 标的资产评估情况...... 74
第七节 本次交易对上市公司的影响......75
一、本次重组对上市公司主营业务的影响...... 75
二、本次重组对上市公司股权结构的影响...... 75
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 75
第八节 风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险...... 76
二、与标的公司经营相关的风险...... 77
三、其他风险...... 79
第九节 其他重要事项...... 80
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 80
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 80
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 80
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形...... 80
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 81
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 81
第十节 独立董事专门会议审核意见......84
第十一节 声明与承诺...... 86
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
诺德股份、上市公司 指 诺德新材料股份有限公司
控股股东、诺德管理 指 深圳市诺德产业管理有限公司，曾用名：深圳市邦民产业
控股有限公司
实际控制人 指 陈立志
诺德材料 指 深圳市诺德材料科技有限公司，曾用名：深圳邦民新材料
有限公司
弘源新材 指 深圳市弘源新材料有限公司
诺德天下 指 深圳市诺德天下实业有限公司
标的公司、湖北诺德锂电 指 湖北诺德锂电材料有限公司
交易标的、标的资产 指 湖北诺德产业和湖北长江诺德合计持有的湖北诺德锂电
37.50%股权
湖北诺德产业 指 湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）
湖北长江诺德 指 湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 湖北诺德产业和湖北长江诺德
本次重组、本次发行股份 指 诺德股份向湖北诺德产业和湖北长江诺德发行股份购买
购买资产 湖北诺德锂电 37.50%股份
募集配套资金 指 诺德股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
金
诺德股份向湖北诺德产业和湖北长江诺德发行股份购买
本次交易 指 湖北诺德锂电 37.50%股份，同时向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司
名下之日（含当日）
报告期 指 2022 年度、2023 年度
本次发行股份购买资产的 指 上市公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日
定价基准日
本次募集配套资金的定价 指 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日基准日
一种阴质性电解材料，是电子信息产业的基础原材料；在
电解铜箔 指 锂离子电池领域，电解铜箔用作锂离子电池负极的载体
和集流体，是锂离子电池最基本的原材料

一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和
锂离子电池、锂电池 指 负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极
之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电
解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
动力锂电池 指