海南橡胶:中国国际金融股份有限公司关于海南橡胶2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》等相关法律法规的要求，对海南橡胶 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
（一）交易背景情况
根据公司经营发展需要，公司于 2022 年 11 月与关联方海南农垦集团财务有
限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，业务稳步推进。
（二）财务公司情况
财务公司是由海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）及公司共同出资成立的，海垦控股集团持股 80%，公司持股 20%。财务公司作为国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具体信息如下：
1、公司名称：海南农垦集团财务有限公司
2、成立日期：2011 年 12 月 15 日

3、住所：海南省海口市滨海大道 115 号海垦国际金融中心 23 层
4、法定代表人：邓文杰
5、注册资本：10 亿元
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷；承销成员单位企业债券（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
7、财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司未经审计资产总额 1,007,017.86 万元，
其中货币资金 115,688.07 万元,贷款 720,181.71 万元，买入返售资产 120,000.50
万元；未经审计负债总额 868,489.40 万元,其中吸收存款 863,781.20 万元；未经审计所有者权益 138,528.45 万元，其中实收资本 100,000.00 万元。
2023 年，财务公司实现未经审计营业总收入 31,981.72 万元，未经审计利润
总额 19,576.86 万元，未经审计税后利润 14,634.54 万元。
二、金融服务协议履行情况
（一）《金融服务协议》主要内容及条款
1、财务公司为公司及所属子公司提供如下金融服务：
存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）批准的其他业务。
2、财务公司为公司的分、子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：
1）存款利率应不低于国内主要商业银行向公司提供同期同类存款的利率；
2）贷款利率应不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率；
3）票据承兑、贴现和提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照中国人民银行或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）有关规定执行；
4）除以上业务外的其他金融服务，收费标准应符合中国人民银行或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）就该类型服务所规定的收费标准。
3、重要风险评估及控制措施
1）协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额不高于人民币 20 亿元；
2）协议有效期内，财务公司向公司提供的授信总额不高于人民币 30 亿元，贷款额度不高于人民币 30 亿元；
3）财务公司应定期向公司提供财务报表；
4）财务公司应确保资金结算网络安全运行；
5）财务公司在获知可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，应于二个工作日内书面通知公司发生风险的原因及影响程度，并采取措施避免损失发生或者扩大，并给予公司进驻现场调查提供工作便利；
6）当出现重大安全隐患时，公司有权要求财务公司采取暂缓或停止发放新增贷款、卖出持有的国债或其他有价证券等措施收回资金，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延；
7）财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
4、协议期限
协议有效期一年,自生效之日起计算，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，累计展期不超过 3 次。
（二）2023 年度公司与财务公司的存款、贷款情况

2023 年度，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：万元
本期增加 收取或支付
项 目 期初余额 （含利息） 本期减少 1 期末余额 的利息、手
续费等 2
(一) 在财务公司 198,094.56 2,500,319.37 2,501,501.94 196,911.97 -1,402.41
存款
(二) 向财务公司 111,000.00 307,248.35 371,208.00 47,040.35 2,248.35
借款
其中：短期借款 111,000.00 307,248.35 371,208.00 47,040.35 2,248.35
注 1：公司 2023 年度出售海南农垦现代物流集团有限公司导致合并范围减少，其在财务公司的存款余额 3,812.28 万元作为本期减少
注 2：利息收入按负数填列，利息费用、手续费按正数填列
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与财务公司发生的存款业务余额为 196,911.97
万元，贷款业务余额为 47,040.35 万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，存放在财务公司的存款未影响正常生产经营。
三、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
根据《关于海南农垦集团财务有限公司 2023 年度为公司提供金融服务的风险评估报告》，公司认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2、财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。未发现存在违反国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司资产负债比例符合该办法的规定；
3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，风险管理体系设计与运行不存在重大缺陷。截至 2023 年末，公司与财务公司发生的存贷款业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》相关要求，公司制定了《在海南农垦集团财务有限公司存款资金风险防范制度》《在海南农垦集团财务有限公司存款风险处置预案》，风险防范制度及风险处置预案涵盖了应急处理组织机构、应急处理程序和措施、后续事项处理等，内容全面、明确、可行。公司将按照相关制度及预案做好相关风险防范及处置工作。
四、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审[2024]8-328 号），认为：海南橡胶公司管理层编制的金融业务情况汇总表在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，如实反映了海南橡胶公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司与财务公司签订的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，上市公司已制定了风险处置制度及预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
康攀 陈安淇
中国国际金融股份有限公司
2024 年 5 月 15 日