永安行:2023年年度股东大会会议文件

永安行科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议文件
2024 年 5 月 23 日

目 录

2023 年年度股东大会会议须知...... 3
2023 年年度股东大会会议议程...... 4
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 5
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 9
议案三：关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案...... 12
议案四：关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案...... 16
议案五：关于续聘会计师事务所的议案...... 17
议案六：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案...... 20
议案七：关于公司申请银行借款综合授信额度的议案...... 21
议案八：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案...... 22
议案九：关于修订部分公司治理制度的议案...... 29
议案十：关于制定《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案...... 30
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 23 日下午 14:30
现场会议地点：常州市新北区汉江路 399 号
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2024 年 5 月 23 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
议案四：《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
议案七：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》
议案八：《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
议案九：《关于修订部分公司治理制度的议案》
议案十：《关于制定<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
5、听取公司独立董事 2023 年度述职报告，相关报告已于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
8、宣布表决结果。
9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
公司一直秉承技术创新和绿色发展，以“有阳光和水就有氢能，实现碳中和”为愿景，公司在 2018 年就把氢能产业和新型存储芯片作为未来的发展方向，六年来在新兴氢能及高端芯片产业持续的研发投入，也为永安行未来高质量发展奠下坚实基础。
报告期内，公司在稳定系统运营服务、共享出行和智慧生活业务同时，继续聚焦氢能产业，在研发、产业、应用三端发力，实施在纵深发展、向横向拓宽的转型升级方式，氢能业务总量增长较快。实现营业收入 54,520.94 万元，其中系统运营服务业务收入为 30,114.15 万元、系统
销售业务收入为 2,533.55 万元、共享出行业务收入为 14,316.87 万元、智慧生活业务收入 5,411.75
万元，氢能产品销售及服务收入为2,144.62万元。实现归属上市公司股东的净利润为-1.27亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.65 亿元。造成亏损的主要原因是因部分客户拖延付款造成应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加以及计提可转债利息所
致。到 2023 年底公司账面资金 9.47 亿元（其中现金 4.47 亿元理财 5 亿元），应收款 8.78 亿元，
无对外担保无大股东资金占用。永安行始终加强内控管理，特别是对现金流和资金使用的风险管理，保证公司账面有充足的现金来满足公司的发展和股东每年分红回报，公司坚信随着经济回升持续向好以及公司催款力度的加大，未来政府及国有企业等主要客户拖延的应收款将陆续收回冲正公司利润，随着氢能首次作为前沿新兴产业被写入《政府工作报告》，在国家政策支持引导下，公司氢能业务也有望进入较快增长期。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员
截至报告期末，公司第四届董事会由孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生、赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生组成，其中赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，历次董事会的召集、召开均符合法律、法规等
相关规定。具体情况如下：
会议日期 会议名称 会议议案 审议
情况
（1）《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的
议案》
（5）《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报
告的议案》
（6）《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
（7）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
第四届董事会第二 （8）《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
2023-4-20 次会议 报告的议案》 通过
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于会计政策变更的议案》
（11）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
（12）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》
（13）《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项
说明的议案》
（14）《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》
（15）《关于调整公司组织架构的议案》
（16）《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
2023-4-27 第四届董事会第三 （1）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》 通过
次会议
第四届董事会第四 （1）《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》
2023-5-16 次会议 （2）《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议 通过
案》
2023-6-2 第四届董事会第五 （1）《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》 通过
次会议
（1）《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《关于公