北辰实业:北辰实业董事会议事规则(2024年5月修订)

北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则
（于 2024 年 5 月 16 日公司 2023 年年度股东大会特别决议案批准）
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的地位及职权
第三章 董事会执行机构
第四章 董事会内设机构
第五章 董事会会议的召集、召开
第六章 董事会会议表决和决议
第七章 董事会会议决议公告、备案
第八章 董事会决议的执行和反馈
第九章 附则

北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公
司）、股东和债权人的合法权益，明确公司董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市的交易所相关上市规则（以下简称上市规则）和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以
本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事会的地位及职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得兼任公司除董事会专门委员会外的其他职务。
第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任
期届满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间不得超过
六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当容许公司有足够时间按照中国法律法规以及公司上市地法律法规发出合理通知予股东。
第六条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。不在公司内部任职的董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。
第七条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八） 依据相关法律、法规、规章、上市公司监管规则
的规定或股东大会授权，决定公司对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定公司投资的法人和非法人分支机构的设立
和注销方案；
（十一） 决定董事会专门委员会的设置；
（十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十三） 制订公司的基本管理制度，包括财务管理和
人事管理制度；
（十四） 制订公司章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所
（十七） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规及其他规范性文件执行。
第八条 董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批
权限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1. 董事会根据不时修订的《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）的规定，确定该交易属于联交所上市规则第 14 章所定义的交易，并且确定该交易单独或连同需予以合并计算的其他交易按照资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%；若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。
2. 董事会根据不时修订的《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称上交所上市规则）的规定，确定该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体适用情况依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于 50%。
（二）应当由董事会批准的关连交易（定义依不时修订的联交所上市规则而定）或关联交易（定义依不时修订的上交所上市规则而定）具体包括：
1.董事会根据不时修订的联交所上市规则的规定，确定该交易属于联交所上市规则第 14A 章所定义的关连交易，并且确定该关连交易单独或连同须予以合并计算的其他关连交易按照资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体
适用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率不符合以下全面豁免条件：
（i）低于 1%，而有关交易之所以构成一项关连交易，
纯粹因为交易涉及公司的附属公司层面的关连人士；
（ii）低于 0.1%；或
（iii）低于 5%，而有关财务资助连同该关连人士或共
同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于 300 万港元；
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。
2．董事会根据不时修订的上交所上市规则的规定，确定该关联交易或累计计算的相关交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5％。
（三）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则、公司章程及其他制度的规定，董事会有必要审批，但不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的事宜。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第十条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
以行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第十一条 董事长不能履行职权时，可由董事长指定一
名执行董事或由半数以上的董事共同推举一名董事代行其职责。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会执行机构
第十三条 经理
1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经营管理事务,经理对董事会负责，执行董事会决议。
经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能部室
处理经理办公会交办的事务。
2.经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程和董事会授予的其它职权。
3．经理列席董事会会议。
第十四条 董事会秘书
董事会设董事会秘书共两名，为公司的高级管理人员。董事会秘书分别负责公司组织文件和会议记录、依法向中国政府机构递交报告和文件、设立和保存股东名册等中国事务和向香港联交所申报及呈交有关资料和文件、准备股东大会和董事会会议的各项文件、向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件等香港事务。
公司除监事、经理（不含副经理）、财务负责人以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任，如某一行为应由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守公司章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和上市规则。
第四章 董事会内设机构
第十五条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。
1.专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数，公司董事会负责专门委员会成员的选举和任免；
各专门委员会设召集人一名，负责管理委员会日常工作，召集并主持专门委员会会议，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人应当由独立董事担任，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；
专门委员会实行一人一票制，通过举手表决审议通过专门委员会提案。
2.各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定。
3.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
4.各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
5.董事长就经理办公会报请审议的议案中涉及的专业问题，可批转至相关专门委员会进行研究，程序同前项规定。
6.各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 董事会秘书处
董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机构，具体办理股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会会议的组织筹备、会议