飞乐音响:飞乐音响2023年年度股东大会会议资料

上海飞乐音响股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 27 日

上海飞乐音响股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 5 月 27 日下午 13:30
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 27 日
至 2024 年 5 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、公司董事会 2023 年度工作报告；
2、公司监事会 2023 年度工作报告；
3、公司 2023 年年度报告及摘要的议案；
4、公司 2023 年度财务决算报告；
5、公司 2023 年度利润分配的预案；
6、为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
8、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
9、关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事
候选人的议案；
（1）选举李鑫先生为公司第十三届董事会董事；
（2）选举金凡先生为公司第十三届董事会董事；
（3）选举栾晓君先生为公司第十三届董事会董事；
（4）选举许立俊先生为公司第十三届董事会董事；
（5）选举陆晓冬先生为公司第十三届董事会董事；
（6）选举张建达先生为公司第十三届董事会董事；
（7）选举雷霓霁女士为公司第十三届董事会董事。
10、关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案；
（1）选举郝玉成先生为公司第十三届董事会独立董事；
（2）选举严嘉先生为公司第十三届董事会独立董事；
（3）选举张君毅先生为公司第十三届董事会独立董事；
（4）选举罗丹先生为公司第十三届董事会独立董事。
11、关于监事会换届选举暨提名第十三届监事会非职工代表监事候选人的议案。
（1）选举顾文女士为公司第十三届监事会监事；
（2）选举蔡云泉先生为公司第十三届监事会监事；
（3）选举金艳春女士为公司第十三届监事会监事。
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书九、 通过 2023 年年度股东大会决议，并宣布会议结束

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2023 年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会 2023 年度工作情况及 2024 年度工作计划报告如
下：
一、2023 年度工作回顾
（一）聚焦主责主业，构建新发展格局
2023 年公司外部环境发生复杂、动荡的变化，董事会带领管理层在清醒认识各种风险挑战的同时，准确把握当前新机遇新挑战，坚定发展信心，聚焦主责主业，锚定任务目标，攻坚克难，精准发力突破，较好地完成了全年主要经营目标任务。
一是干好当下抓落实。在错综复杂的环境下，董事会携同经营班子积极应对当下的各项风险和挑战，带领公司管理层聚焦主业发展，围绕“经营性盈利”的工作总目标，聚焦问题、靶向施策。一方面，针对下属亏损企业分类指导，制定具体方案，降本增效，全力改善经
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营。另一方面，加强资金集中管理，利用内部筹措资金提前归还 3.5亿元银团借款，并对原银团贷款进行置换，大幅降低公司整体财务利息负担。另外，采取了股权置出、内部调整等方式加快出清亏损子公司，因企施策推进降本增效，提升公司运营效率和整体盈利水平。
二是开拓创新开新局。董事会带领管理层聚焦三大核心业务板块，围绕提升核心竞争力，不断加强科研创新及市场扩展能力。全年科研投入率达到 7.12%，申请知识产权 123 件。各级子公司围绕“板块+业务”的市场开发理念，把握市场需求和产品技术变化趋势，巩固强化核心业务优势，同时，积极推进转型升级，拓展产业链的长度和宽度，加强市场拓展，培育发展新动能。
（二）高效规范运作，提升公司治理效能
报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，求真务实、严谨高效开展各项工作，严格落实股东大会各项决策部署，为公司发展精准把脉、科学定向，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，为公司健康稳定发展奠定了坚实的基础。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
2、董事会的会议情况

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报告期内，公司董事会对公司重大事项进行了认真研讨和科学
决策，召开 9 次会议，累计审议 26 项议案，具体情况如下：
召开时间 届次 议案
一、《关于推选公司独立董事候选人的议案》；
2023 年 1 月 19 日 第十二届董事会 二、《关于调整独立董事津贴的议案》；
第十五次会议
三、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 2 月 14 日 第十二届董事会 一、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
第十六次会议
一、《公司董事会 2022 年度工作报告》；
二、《公司 2022 年度经营情况和 2023 年度经营计划报告》；
三、《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
四、《公司 2022 年度财务决算报告》；
五、《公司 2022 年度利润分配的预案》；
六、《关于 2023 年度申请借款额度的议案》；
第十二届董事会 七、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
2023 年 3 月 29 日 第十七次会议 八、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
九、《关于计提资产减值准备的议案》；
十、《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
十一、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
十二、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
十三、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
十四、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
2023 年 4 月 27 日 第十二届董事会 一、《2023 年第一季度报告的议案》。
第十八次会议
第十二届董事会 一、《关于变更会计师事务所的议案》；
2023 年 5 月 10 日 第十九次会议 二、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
2023 年 5 月 31 日 第十二届董事会 一、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资
第二十次会议 金拨付给公司暨关联交易的议案》。
2023 年 8 月 29 日 第十二届董事会 一、《公司 2023 年半年度报告及摘要》。
第二十一次会议
2023 年 9 月 28 日 第十二届董事会 一、《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺
第二十二次会议 的议案》。

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2023 年 10 月 27 日 第十二届董事会 一、《2023 年第三季度报告的议案》；
第二十三次会议 二、《关于修订财务管理相关制度的议案》。
3、董事会下设的专门委员会履职情况
2023年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职
能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，审慎研究、
科学论证，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为
董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体
工作开展如下：
公司董事会审计委员会共召开七次审计委员会