中船科技:中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2024 年 5 月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股
本持续督导意见 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度持续
督导意见》
独立财务顾问、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
上市公司、公司、中 指 中船科技股份有限公司
船科技
中船海装 指 中船海装风电有限公司，曾用名为“中国船舶重工集团海装风电股
份有限公司”
中船风电 指 中国船舶集团风电发展有限公司
新疆海为 指 中船海为（新疆）新能源有限公司
洛阳双瑞 指 洛阳双瑞风电叶片有限公司
凌久电气 指 中船重工（武汉）凌久电气有限公司
中船海装风电有限公司、中国船舶集团风电发展有限公司、中船海
标的公司 指 为（新疆）新能源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有限公司和中船重
工（武汉）凌久电气有限公司
标的资产、交易标的 指 中船海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、
洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权
中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及
支付现金购买交易对方所持中船海装 100%股份、中船风电 88.58%
本次交易、本次重组 指 股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气
10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通
股（A 股）募集配套资金
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技 37.38%的股份，
为中船科技的直接控股股东
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，曾用
名为中国船舶重工集团公司
江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的 间接控股子
江南造船 指 公司，其直接持有中船科技 3.90%的股份，为中船工业集团的一
致行动人
重庆船舶工业 指 中国船舶集团重庆船舶工业有限公司

重庆前卫 指 重庆前卫科技集团有限公司
洛阳双瑞科技 指 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技 指 中船凌久科技投资（武汉）有限公司
重庆华渝 指 重庆华渝电气集团有限公司
汾西重工 指 中国船舶集团汾西重工有限责任公司
重庆齿轮箱 指 重庆齿轮箱有限责任公司
重庆川东船舶 指 重庆川东船舶重工有限责任公司
重庆江增机械 指 重庆江增机械有限公司
重庆跃进机械 指 重庆跃进机械厂有限公司
重庆红江机械 指 重庆红江机械有限责任公司
重庆液压机电 指 中船重庆液压机电有限公司
重庆长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司
长江科技 指 中国船舶集团长江科技有限公司
重庆中金科元 指 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银金融资产 指 中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金 指 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
产业基金 指 国家产业投资基金有限责任公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
重庆能源投资 指 重庆市能源投资集团有限公司
中船投资公司 指 中国船舶集团投资有限公司
海为高科 指 中船海为高科技有限公司
中船风电工程 指 中船风电工程技术（天津）有限公司
盛世鑫源 指 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司

统原宏燊 指 木垒县统原宏燊新能源开发有限公司
盛元风电 指 正镶白旗盛元风力发电有限公司
盛寿风电 指 寿阳县盛寿风力发电有限公司
张掖新能源 指 中船风电（张掖）新能源有限公司
敦煌新能源 指 敦煌海装新能源有限公司
哈密盛天 指 哈密盛天风力发电有限公司
盛高风电 指 沽源县盛高风力发电有限公司
乌达莱新能源 指 内蒙古乌达莱新能源有限公司
尉犁海为 指 尉犁海为新能源有限公司
哈密海新能源 指 哈密海新能源有限公司
达坂城海为 指 乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司
若羌海新能源 指 若羌海新能源有限公司
吉木乃海为 指 吉木乃县海为支油风电有限公司
新能电力 指 新疆海为新能电力工程有限公司
巴州海为 指 巴州海为新能源有限公司
若羌海为 指 若羌海为新能源有限公司
《公司章程》 指 《中船科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

一、本次重组实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
根据各标的公司所在地市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至2023
年8月15日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，交易完成后，上
市公司持有中船海装100%股权、直接及通过中船海装间接共持有中船风电的
100%股权、直接持有新疆海为的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有洛
阳双瑞的100%股权、直接及通过中船海装间接共持有凌久电气的100%股权。
（二）验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）
第110C000393号），截至2023年8月14日，中船科技已取得中船海装100%股权、
中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电
气10%少数股权，股份发行后，中船科技注册资本及股本由人民币736,249,883元
变更为人民币1,506,521,728元。
（三）新增股份登记情况
本次交易涉及的新增股份770,271,845股已于2023年8月18日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。前述登记完成后，公司总股
本增加至1,506,521,728股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易标的
资产已经交付并过户至中船科技名下，相关工商变更登记手续已经完成；本次交
易新增股份的验资及登记手续已办理完毕，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，具体如下：
承诺名称 承诺方 承诺主要内容

承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1. 本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及
本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
2. 本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守
关于保持上 中国船舶集 有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用市公司独立 团、中船工业 直接/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市
性的承诺 集团 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务