仁和药业:仁和药业第二期员工持股计划的法律意见书

关于仁和药业股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道
555 号时间广场 B 座 7 层

目录

一、公司实施本期员工持股计划的主体资格...... 2
二、本期员工持股计划内容的合法合规性...... 2
三、本期员工持股计划涉及的法定程序...... 5
四、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性...... 6
五、本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性...... 7
六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 7
七、本期员工持股计划的信息披露...... 8
八、结论性意见...... 8
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
仁和药业/公司 指 仁和药业股份有限公司
《员工持股计划（草案） 指 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》修订稿》
本期员工持股计划 指 仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作（2023年12月修订）》
《公司章程》 指 《仁和药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

关于仁和药业股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
求沃股字（2024）00R06 号
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所接受仁和药业股份有限公司委托，担任公司第二期员工持股计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）根据宜春市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136000070550994XX）及《公司章程》等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（江西） (https:// gsxt.amr.jiangxi.gov.cn)，仁和药业的基本情况如下：
名称 仁和药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 江西省宜春市樟树市葛玄路 6 号（承诺申报）
法定代表人 杨潇
注册资本 139993.8234 万人民币
成立日期 1996 年 12 月 04 日
营业期限 2011 年 04 月 01 日至长期
一般项目：中草药种植，纸制品制造，纸制品销售，软件开发，广告制作，广告
发布，广告设计、代理，建筑材料销售，五金产品批发，机械设备销售，电子产
品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，文具用品批发，
经营范围 文具用品零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用百货销售，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，住
房租赁，仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
仁 和 药 业 已 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 江 西 ） (https://
gsxt.amr.jiangxi.gov.cn)公示其企业年报信息，且不存在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）仁和药业股票已在深圳证券交易所主板上市交易，股票简称“仁和药业”，股票代码“000650”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁和药业为依法有效存续的深圳证券交易所上市公司，且不存在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。二、本期员工持股计划内容的合法合规性
根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，本所律师对本期员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本期员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于“依法合规原则”的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于“自愿参与原则”的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于“风险自担原则”的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过 110 人，其中董事、监事、高级管理人员共计 12 人。参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款关于“员工持股计划参加对象”的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划资金规模不超过7,006.00 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本期员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本期员工持股计划亦不从公司提取激励基金。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第一项关于“员工持股计划资金来源”的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模不超过 1,550.00 万股，占公司当前总股本的 1.1072%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议
公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第二项关于“员工持股计划股票来源”的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划存续期为 36 个月，
自本期员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本期员工持股计划所获的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。本期员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划认购的股票规模不超过 1,550.00 万股，占公司当前总股本的 1.1072%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划成立后由公司自行管理。本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划持有人行使股东权利，本期员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。本期员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：（1）本期员工持股计划的持有人及确定依据，资金、股票来源及规模、购买价格；（2）本期员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为；（3）本期员工持股计划的管理模式；（4）本期员工持股计划的资产构成和权益处置办法；（5）本期员工持股计划的变更和终止；（6）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；（7）本期员工持股计划涉及的关联关系及一致行
动关系；（8）本期员工持股计划履行的程序；（9）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的相关资料及其在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经履行如下程序：
1.2024 年 4 月 24 日，公司通过职工代表大会征求了员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）款的规定。
2.2024 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公
司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案