飞南资源:广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于广东飞南资源利用股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
信达会字（2024）第 099 号
致：广东飞南资源利用股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“本所”）接受广东飞南资源利用股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的查验工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律法规，以及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
本所仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实及对该等事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年4月25日，公司董事会召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年4月29日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2023年度股东大会的通知》（下称《召开股东大会通知》）。《召开
股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等内容。
2024年5月20日15:00，本次股东大会现场会议在公司会议室（地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院）如期召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月20日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，共计持有公司有表决权股份301,558,320股，占公司股份总数的75.3877%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共5名，共计持有公司有表决权股份796,300股，占公司股份总数的0.1991%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
公司全体董事、监事、高级管理人员通过现场或视频方式出席、列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并现场表决及网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。
（四）《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于2023年度拟不进行利润分配预案的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意778,000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于确认2023年度董事薪酬的议案》
表决情况：同意778,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意778,000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

出席会议的关联股东孙雁军先生、何雪娟女士、宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决。
表决结果：通过。
（七）《关于确认2023年度监事薪酬的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意778,000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意778,000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：同意302,336,320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的99.9939%；反对18,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意778,000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7019%；反对18,300股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2981%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
魏天慧 张清伟
马炜军
年 月 日