返利科技:国浩律师(上海)事务所关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于返利网数字科技股份有限公司
2023 年年度股东大会法律意见书
致：返利网数字科技股份有限公司
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会
于 2024 年 5 月 20 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公
司聘请，委派经办律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2023 年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第
十二次会议审议通过；并于 2024 年 4 月 27 日在指定披露媒体上刊登《返利网数
知》”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 20 日 14:30 如期在：上海市徐汇区龙
漕路 200 弄乙字一号四楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日。采用上海证券交
易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 3 人，代表有表决权股份总数为 182,561,026 股，占公司有表决权股份总数的 30.2948%。
2、出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
3、参加网络投票的人员
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 9 名，代表有表决权股份总数为 51,807,131 股，占公司有表决权股份总数的 8.5970%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 9 人，代表有表决权的股份数为8,816,917 股，占公司有表决权股份总数 1.4631%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会会议审议了以下议案：
非累积投票议案
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2023 年度财务决算报告》；
4、《公司 2023 年度利润分配预案》；
5、《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
6、《关于公司 2024 年度续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于上海中彦信息科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》；
8、《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》；
9、《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》；
11、《关于变更公司注册资本的议案》；
12、《关于修订<公司章程>的议案》；
13、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
14、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及制定公司 2024 年度董事薪酬方案
的议案》；
15、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬及制定公司 2024 年度监事薪酬方案
的议案》；

累计投票议案
16、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》：
16.01、《关于选举葛永昌先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.02、《关于选举隗元元女士为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.03、《关于选举 James Min ZHU 先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
16.04、《关于选举李季先生为第十届董事会非独立董事的议案》；
17、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》：
17.01、《关于选举宋晓满先生为第十届董事会独立董事的议案》；
17.02、《关于选举孙益功先生为第十届董事会独立董事的议案》；
17.03、《关于选举刘欢女士为第十届董事会独立董事的议案》；
18、《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》：
18.01、《关于选举李玲君女士为第十届监事会非职工代表监事的议案》；
18.02、《关于选举许瑞亮先生为第十届监事会非职工代表监事的议案》。
议案 11、12、13 为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
议案 4、议案 6-议案 11、议案 14-议案 18 已对中小投资者单独计票。
议案 7-议案 12 应回避表决的关联股东已回避表决。
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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