星宸科技:董事会提名委员会工作细则

星宸科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步加强星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东大会决议设立提名委员会，提名委员会对董事会
负责，其提案应提交董事会审议决定。
第三条 提名委员会的职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理提请董事会认定的其他高级管理人员以及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
第五条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员候选人。
第十条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事
会秘书负责。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会的决策程序：
（一）提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员候选人；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
5、召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情
况下，会议召集人可随时通知召开会议，但应说明紧急召开会议的原因。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 董事会提名委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则由董事会负责解释。