*ST银江:中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于银江技术股份有限公司
2023年年报问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）于2024年5月6日收到贵所下发的《关于对银江技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第57号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，保荐机构就问询函所涉及问题回复的核查如下：
问题3：
募集资金使用情况报告显示，你公司在募集资金管理及使用中存在以下问题：一是你公司累计将1.43亿元募集资金支付至23家供应商并由前述供应商将款项回流至公司非募集资金账户，并全部用于公司一般性经营资金所需；二是募集资金账户支出金额中有0.29亿元预付款时间较长，截至2023年末无相关资产到账；三是你公司2023年存在使用募集资金账户累计支付0.93亿元用于非募投项目采购款的情况；四是坐扣的发行税费76.42万元需转回。截至年报披露日，前述款项已全部归还至募集资金账户。
请你公司：
（1）列示自2023年4月募集资金到账后你公司募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务(如
有)、已采取的解决措施及截至目前的进展，并及时、充分披露相应风险提示；
（2）详细说明你公司在募集资金管理及使用中上述四项问题的具体情况，结合交易对手方情况、募集资金实际流向等，说明相关经营活动是否存在商业实质，你公司通过违规挪用募集资金而非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因，在此基础上核实说明相关募投项目是否真实，是否存在虚构募投项目或者募投项目支出以套取募集资金的情形;
（3）自查说明募集资金使用中是否存在其他异常情形；
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明自2023年4月起对
银江技术募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现公司募集资金使用异常，是否
对募集资金实施了有效的监管
【保荐机构回复】
公司回复详见《银江技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的阶段性回
复》之“问题3”。
（一）核查程序
1、获取并核查2023年公司及主要子公司的银行对账单；
2、取得2023年和2024年截至5月17日的募集资金银行对账单，对2023年募集资金银行账户发函；
3、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对募投采购及涉及资金违规使用等情况的供应商进行核查；
4、保荐机构和年审会计师将募集资金支出金额在200万元以上的供应商以及涉及募集资金回流和形成预付账款的全部供应商列入延伸核查范围，共计49家。保荐机构复核了会计师对其中35家供应商相关账户的银行流水延伸核查的底稿，已核查金额占拟延伸核查的募集资金支出金额的67.44%；其中包括5家认定为不属于募投项目的供应商，以及24家涉及募集资金回流转入非募集资金账户和形成预付账款的供应商配合延伸核查；
5、获取并核查与冻结相关的“独山县智慧城管信息技术服务项目”与“独山县智慧交通建设技术服务项目”、“滨江项目地下室-富城”、“岱山医疗健康集团信息系统建设项目”诉讼的相关资料及公司说明；取得公司跟杭州链杭的借贷纠纷案件相关的起诉状和合同等资料；
6、取得公司偿还2023年违规使用募集资金的银行回单；取得2024年违规使用募集资金合计5,000万元资金转回一般户的银行回单；
7、取得并详细查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银江技术股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第510023号，以下简称“《2023年度审计报告》”）、《银江技术股份有限公司关联方非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2024）第510006号）、《关于银江技术股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中兴华报字(2024)第510021号）及《关于银江技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第510008号）；
8、对募投项目支出真实性的核查程序
（1）获取用于募投项目支出相关的采购合同、询价单、发票、到货单等采购资料；
（2）对6家用于募投项目支出涉及到的主要供应商进行访谈，被访谈的供应商出款金额占募投项目支出金额的50%以上，了解合作背景以及采购真实性等情况；
（3）访谈公司董事长、财务总监、研发部门、募投项目相关人员等，收集募投项目相关底稿资料，了解募集资金的存放与使用情况，了解募投支出的合理性；
（4）对募投项目投入——软件、硬件、装修费用等相关支出项目进行盘点；
（5）取得公司募投项目涉及到的研发立项资料；
（6）查阅公司募投可行性报告等资料；
9、除上述外，保荐机构采取的其他核查程序，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》等报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年，公司存在违规使用募集资金的情形，违规使用募集资金的金额累计为26,550.47万元。公司于2023年末前已归还金额5,230.45万元，截至2024年4月25日公司已归还2023年全部违规使用的募集资金。保荐机构就上述事项的核查情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。
公司分别于2024年4月29日和5月7日发生违规支出募集资金的情形，涉及对象为关联方杭州翎投科技有限公司和杭州聚能数智科技有限责任公司，涉及金额合计5,000.00
万元，相关事宜未履行公司的审议程序。保荐机构督促公司应当尽快进行整改，但未能获取充分证据了解和核查上述违规使用资金的原因、流向和用途。
公司存在延期归还暂时性补充流动资金的情况，涉及金额2亿元。保荐机构认为公司不应当以任何理由延期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。就上述事项的核查情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》。
2、根据公司说明，由于公司近年来流动资金存在压力，同时公司对于募集资金的使用存在认知错误而未能履行相关审议程序将募集资金以暂时性补流的方式投入经营活动，系违规使用。
经保荐机构对募投项目支出真实性的核查，公司存在违规使用募集资金的情况。经核查，2023年度公司用于募投项目的支出金额合计8,398.47万元，该支出具有真实性和合理性，不存在虚构募投项目的情况。
3、公司存在大额募集资金金额被冻结的异常情况，涉及金额24,490.01万元，占公司2023年末归属于母公司净资产5.82%。若公司未能及时解决资金流动性问题，将可能出现募集资金被司法划转等风险。
（三）详细说明自2023年4月起对银江技术募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施了有效的监管
根据相关法律法规对上市公司持续督导的相关规定，保荐机构在持续督导期间对公司募集资金存储和使用执行了以下督导工作：
1、督导公司对募集资金进行专户存储
督导公司开立募集资金专户、并于募集资金到位1个月内与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金存储三方监管协议，确保募集资金已按规定实行专户存储。
2、督导公司募集资金使用注意事项
向公司出具《银江技术再融资项目持续督导期间注意事项备忘录》，要求公司按照《募集资金三方监管协议》《保荐协议之补充协议》及《募集资金管理办法》等协议或制度的规定以及承诺的用途存储和使用募集资金。
3、日常现场走访

保荐代表人除通过微信、电话等方式外，项目组或保荐代表人不定期对公司进行走访和沟通，了解公司相关情况，督促公司及时提供持续督导所需材料。
4、进行年度培训和专项培训
持续督导期间保荐机构对公司进行了两次培训，培训对象包括银江技术董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及实际控制人等相关人员，培训内容包括内幕交易、募集资金管理与使用规范、上市公司监管动态和案例、新“国九条”相关要求等方面。
5、与年审会计师沟通
2023年12月，年审会计师进行预审计，保荐代表人开始与年审会计师沟通年审安排、募集资金核查事宜，与年审会计师沟通日常督导关注的问题，提醒年审会计师关注募集资金大额支出流水的核查。
6、进行现场检查
保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，组织项目组持续开展对持续督导期间发现的公司募集资金违规使用相关事项的专项现场检查，具体详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》。
7、提醒和督促要求募集资金监管账户所属银行确保募集资金规范使用
鉴于公司存在违规使用募集资金的情况，保荐机构加大了募集资金账户的管理力度，多次通过微信、邮件、电话等多种方式向银行进行督促和强调，要求银行积极配合募集资金的管理工作，并及时告知保荐机构募集资金账户的相关情况。保荐机构已要求银行在募集资金划出前必须征得保荐代表人的同意，尽最大努力督促各方严格遵守募集资金规范使用的相关规定。
8、募集资金使用相关的核查报告和相关核查意见
保荐机构出具并披露了《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》等报告。保荐机构认为公司存在违规使用募集资金以及关联方资金占用事项，且公司不应当以任何理由延
期归还用于暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构督促公司应尽快归还所有涉及违规使用的募集资金。
除上述外，保荐机构的持续督导工作和核查程序等其他相关情况，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导保荐工作报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》等报告。
综上所述，持续督导期间，保荐机构按照相关法律法规、业务规则和行业规范，对公司募集资金使用履行了必要的核查程序和持续督导义务。保荐机构及时发现了公司违规使用募集资金的异常情况，并组织项目组进行了专项现场检查。保荐机构督促公司偿还了2023年度违规使用的募集资金，并在得知公司再次发生违规支出后立即采取应对措施，督促公司应尽快归还其他违规使用募集资金。保荐机构通过多种方式对公司和相关银行进行督促和强调，要求各方应当严格遵守募集资金使用的相关法律法规、规章制度和监管协议等相关要求。