利欧股份:浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
利 欧集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于
利欧集团股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0631 号
致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2023 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息 披露资料 一并公 告 ， 并 依 法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于利欧股份 2024 年 4 月 29 日在指定媒体及深圳证券交
易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为
2024 年 5 月 21 日下午 15 点；召开地点为浙江省温岭市东部产业集聚区第三
街 1 号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024
年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所股东大
会互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 21 日 9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2023 年度董事会工作报告》；
2、《2023 年度监事会工作报告》；
3、《2023 年度财务决算报告》；
4、《2023 年年度报告及摘要》；
5、《2023 年度利润分配方案》；
6、《关于 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》；
7、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于 2024 年度授信规模及担保额度的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
11、《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》；
12、《关于修订公司章程的议案》；

13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《利欧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024 年 5 月 15 日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 人，持股数共计 118,040.8831 万股，约占公司总股本的17.4382%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果， 参加本次 股东大 会 网 络 投 票的股东共358名，代表股份共计17,901.0733万股，约占公司总股本的2.6445%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《2023 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意 1,311,591,949 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.4818%；反对 47,197,515 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.4719%；弃权 630,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0464%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 145,632,481 股，占出席会议中小股东所持股份的 75.2778%；反对
47,197,515 股，占出席会议中小股东所持股份的 24.3965%；弃权 630,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3257%。
表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
2、《2023 年度监事会工作报告》；
表决情况：同意 1,310,683,249 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.4149%；反对 46,615,915 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 3.4291%；弃权 2,120,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1560%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,723,781 股，占出席会议中小股东所持股份的 74.8081%；反对
46,615,915 股，占出席会议中小股东所持股份的24.0959%；弃权 2,120,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0960%。
表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
3、《2023 年度财务决算报告》；
表决情况：同意 1,310,853,749 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.4275%；反对 46,414,815 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.4143%；弃权 2,151,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1582%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,894,281 股，占出席会议中小股东所持股份的 74.8962%；反对
46,414,815 股，占出席会议中小股东所持股份的23.9919%；弃权 2,151,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1119%。
表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
4、《2023 年年度报告及摘要》；
表决情况：同意 1,311,812,149 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.4980%；反对 46,415,215 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.4143%；弃权 1,192,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0877%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 145,852,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 75.3916%；反对
46,415,215 股，占出席会议中小股东所持股份的23.9921%；弃权 1,192,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6163%。

表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
5、《2023 年度利润分配方案》；
表决情况：同意1,310,334,131股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.3892%；反对48,669,533股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.5802%；弃权415,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0306%。
其中中小股东的表决情况为：
同意144,374,663股，占出席会议中小股东所持股份的74.6276%；反对
48,669,533股，占出席会议中小股东所持股份的25.1574%；弃权415,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2150%。
表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
6、《关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》；
表决情况：同意 1,310,346,549 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 96.3901%；反对 46,756,915 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 3.4395%；弃权 2,316,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1704%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 144,387,081 股，占出席会议中小股东所持股份的 74.6340%；反对
46,756,915 股，占出席会议中小股东所持股份的24.1688%；弃权 2,316,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1972%。
表决结果：该议案获得本次会议表决通过。
7、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
表决情况：同意 1,295,205,783 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 95.2764%；反对 62,667,281 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 4.6099%；弃权 1,546,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1138%。

其中中小股东的表决情况为：
同意 129,246,315 股，占出席