中国联通:中国联合网络通信股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

中国联合网络通信股份有限公司
二○二三年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 28 日
北 京

目 录

会议须知......1
会议议程......2
议案 1：关于 2023 年度财务决算报告的议案......4
议案 2：关于 2023 年度末期利润分配的议案......5
议案 3：关于续聘会计师事务所的议案......6
议案 4：关于 2023 年度董事会报告的议案...... 7
议案 5：关于 2023 年度监事会报告的议案......15
议案 6：关于 2023 年年度报告的议案......20议案 7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司年度股东大会“渗透投票”
的议案......21
议案 7.01：关于联通红筹公司 2023 年末期利润分配的事项......22议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项.....23
议案 7.03：关于批准建议修订组织章程细则事项...... 24议案 7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，按一切适用法律
购买联通红筹公司股份的事项......24议案 7.05：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项......26议案 8：关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司的关联交易事项...27议案 9：关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业
务的议案......30
议案 10.00：关于修订治理制度相关事项的议案...... 31
议案 10.01：关于修订《公司章程》相关事项的议案...... 32
议案 10.02：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 35
议案 10.03：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 37
议案 10.04：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 39
议案 11：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案......40
议案 12：关于选举公司第八届董事会董事的议案...... 42
议案 13：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案...... 42
附件 1：董事候选人简历......44
附件 2：独立董事提名人声明......49
附件 3：独立董事候选人声明......53
附件 4：2023 年度独立董事述职报告......70
附件 5：投票表决统计办法......110注：7.00、10.00 为标题行，不参与表决
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、公司建议拟现场参加会议的股东于 2024 年 5 月 22 日上午 12:00
前与公司取得联系。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024 年 5 月 28 日（星期二）上午 9 点整
网络投票时间：自 2024 年 5 月 28 日 至 2024 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2024 年 5 月 20 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议议程：

（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案 1：关于 2023 年度财务决算报告的议案
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2023 年度财务决算报告包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资
产负债表、2023 年度的合并及公司利润表、2023 年度的合并及公司现金流量表、2023 年度的合并及公司股东权益变动表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
项目 金额
资产总额 6,628.45
负债总额 3,049.10
股东权益 3,579.35
归属于母公司股东权益 1,592.41
经营活动产生的现金流量净额 1,043.42
营业总收入 3,725.97
利润总额 227.10
净利润 187.13
归属于母公司股东的净利润 81.73
基本每股收益（元） 0.261
公司财务报告的编制基础、重要会计政策和估计、税项、财务报表项目注释、关联方及其交易等会计报表附注中都有详细披露。
提请股东大会审议。
议案 2：关于 2023 年度末期利润分配的议案
关于 2023 年度末期利润分配的议案
各位股东：
现将本公司 2023 年度利润分配建议如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
31 日，公司期末可供分配利润为人民币 16.45 亿元。经董事会决议，公司2023 年度末期拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除本公司回购专用账户后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2024年3月19日提议派发2023年度末期股利，每股派发股利 0.1336 元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将收到按持股比例计算的股利约 17.96 亿元。依照公司章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约 0.28 亿元，减去预提 2024 年度
法定公积金约 1.77 亿元，加上 2023 年末本公司可供股东分配利润 0.54 亿
元后，可供股东分配的利润约 16.45 亿元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的本公司股份不参与本次股息派发。
据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份，每 10 股拟派发现金股利0.524 元(含税)，共计拟向本公司股东派发约 16.39 亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
提请股东大会审议。
议案 3：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、关于 2023 年度审计范围
根据 2022 年年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2023 年度的审计师，对本公
司及子公司截至 2023 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的本公司合
并及母公司个别财务报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至 2023年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见；对本公司 2023 年半年报进行审阅，对本公司 2023 年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于续聘德勤的建议
鉴于德勤能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，在提供审计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要求，协助公司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保持审计工作的延续性及提高工作效率，建议公司 2024 年度继续聘请德勤担任审计师，为公司提供包括 2024 年年度财务报告审计、2024 年度与财务报告相关的内部控制审计、2024 年度半年度审阅以及 2024