雅运股份:上海雅运纺织化工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月

目录

2023 年年度股东大会会议议程...... 3
2023 年年度股东大会会议须知...... 4
议案一 2023 年度董事会工作报告...... 5
议案二 2023 年度监事会工作报告...... 14
议案三 2023 年度财务决算报告...... 18
议案四 2024 年度财务预算报告...... 23
议案五 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案...... 25
议案六 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案...... 26
议案七 关于公司 2024 年度综合授信额度的议案...... 27议案八 关于公司 2024 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案..... 28
议案九 关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案...... 30
议案十 关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案...... 32
议案十一 关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案...... 33
议案十二 关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案...... 34
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 31 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号上海雅运公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（12 项）：
1、《2023 年度董事会工作报告》；
2、《2023 年度监事会工作报告》；
3、《2023 年度财务决算报告》；
4、《2024 年度财务预算报告》；
5、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司 2024 年度综合授信额度的议案》；
8、《关于公司 2024 年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》；
9、《关于公司 2024 年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；
10、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》；
11、《关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》；
12、《关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、听取独立董事 2023 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
八、主持人宣读 2023 年年度股东大会决议。
九、签署 2023 年年度股东大会决议、会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布会议圆满闭幕。

2023 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2023 年年度股东大会顺利进行，公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2023 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持着对公司及公司股东负责的态度，忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责。全体董事恪尽职守，以科学严谨的工作态度，积极参与到公司各项重大事项的决策中，保障了公司的平稳健康发展。现就公司董事会 2023年度工作情况报告如下：
一、2023 年董事会工作回顾
2023 年受到全球经济复苏放缓，欧美发达国家通胀高企等因素影响我国纺织服装出口有所下滑，虽然在一系列稳增长促消费政策落地的刺激下，内销市场有所恢复，但行业整体仍然承受着较大压力。在行业整体低迷的大背景下，报告期公司贯彻自身差异化竞争策略，积极拓展海外业务，整体经营业绩保持稳定，报告期公司取得营业收入 77,395 万元，归母净利润 4,383 万元。
（一）公司总体经营情况
在董事会的领导下公司坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略，以贴近客户需求的应用技术服务持续提升公司产品市场竞争力。报告期公司积极推进生产基地运营管理水平的优化升级，提升生产效率保证产品质量；围绕市场热点，加强研发创新打造助剂业务核心产品；积极响应“一带一路”战略，内外并重，以东南亚地区为重点完善海外营销服务网络建设；进一步完善覆盖全产业链的色彩数字化解决方案，从多个渠道加快相关产品的市场推广，在产业链转型发展的过程中发掘新的增长点。在稳步发展公司纺织化学品业务的同时，公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）的资产重组项目，为公司发展寻找新动力。
（1）强化应用技术服务优势，内外并重放眼海外市场

报告期公司针对重点客户的个性化需求，持续强化自身技术服务能力，通过贴近客户实际需求的应用技术服务，不断提升公司中高端市场竞争力。长期以来公司以中高端细分市场为主要发展方向，持续推进产业研发创新，在保持羊毛及尼龙用染料等领域竞争优势的同时，公司基于自身丰富的技术积累，围绕绿色环保等当前市场热点，加强新产品的研发生产，维持并提升公司中高端市场的竞争力，报告期公司法曼隆纳米黑 KF 分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。在市场开发方面，面对近年来纺织产业链转移加快的行业趋势，公司响应国家“一带一路”号召，抓住东南亚纺织市场蓬勃发展的有利时机，通过设立子公司、构建本土化服务团队等方式提升公司海外技术服务能力，报告期公司外销市场发展取得初步成果，海外业务同比提升近三分之一，后续公司将贯彻内外并重的发展思路，持续发力扩大公司海外市场影响力。
（2）围绕新建基地打造核心业务，做大业务规模提升经营质量
报告期宝霓、震东两大基地的落成有效补强了公司助剂生产能力，公司整体产能结构趋于合理，奠定了公司做大做强助剂业务的硬件基础。基于新建生产基地的研发设施，公司助剂事业部得以根据市场需求，结合历次产品整合的成果，着力打造自身拳头产品，通过形成核心业务从根本上提升助剂事业部市场竞争力。在充分利用新建生产基地硬件设施的同时，公司助剂事业部还从总体运营管理的角度出发，以新建基地投入使用为契机，推行 5s 管理，进一步提升库存、产品、质量等方面的管理水平，从多方面入手综合提升事业部运营管理能力。此外震东新材料所在地绍兴滨海工业区集中了全国近三分之一的印染产能，其作为园区内具备助剂化学合成资质的配套助剂工厂，在产品供应、技术支持响应、成本节约上具备得天独厚的区位优势，助剂事业部在市场开发工作中牢牢抓住这一优势，有针对性地结合绍兴市场需求特点与震东自身生产情况进行规划，将绍兴市场作为未来销售增长重点。
（3）进一步完善色彩数字化解决方案，多渠道并进加快产品市场推广
公司 2019 年设立子公司蒙克科技，依托公司在应用技术上的优势与庞大的色彩数据库积累，探索纺织印染的数字赋能，目前打造了包括智染通、Colorplus系统在内的一系列适用于纺织印染产业链不同企业的色彩数字化产品，一套覆盖产业链各端的色彩数字化解决方案已初具雏形。报告期蒙克科技一方面持续加强产品核心算法研究升级，同时结合客户反馈，持续提升产品性能与使用体验；另
一方面蒙克科技结合参股公司元彩科技的渠道优势，通过线上线下多种方式，在国内外纺织印染企业中积极推进产品的市场宣传工作。截至目前已成功与部分客户达成合作，围绕旗下产品智染通打造的智能打样实验室，荣获中国纺织信息中心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023 十佳数字技术创新案例”。随着色彩数字化领域产品的逐步成熟，公司有望抓住产业链转型发展的契机，从传统业务中发掘全新增长点。
（4）发挥上市公司优势，寻找发展新动力
2023 年公司在稳步发展自身纺织化学品业务，持续提升主营业务经营质量的同时，启动了并购鹰明智通的重组项目，为公司发展寻找新活力。目前本次交易的有关事项正在有序推进中，相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（5）公司荣誉及社会责任：
●雅运股份获上海民营制造业企业 100 强证书；
●雅运新材料、太仓宝霓、科法曼获评高新技术企业；
●震东新材料获评浙江省专精特新中小企业；
●震东新材料获评浙江省创新型中小企业；
●法曼隆纳米黑 KF 分散染料入选第十六批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录；
●围绕智染通打造的智能打样实验室获中国纺织信息中心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023 十佳数字技术创新案例”；
●雅运新材料参与“蓝天下的至爱”活动向上海慈善基金会捐赠人民币 3 万元；
●雅运股份向浙江残疾人福利基金会捐赠人民币 10 万元。
（二）报告期主营业务及其经营情况
2023 年受到下游纺织服装行业需求不振影响，行业整体承压。公司坚持自身差异化竞争策略，凭借应用技术服务优势保持着较强的市场竞争力，报告期公司经营业绩保持稳定。

（1）主营业务指标：
2023 年度公司实现主营业务收入 77,395 万元，同比上升 0.75%，归属于上
市公司股东的净利润为 4,383 万元，同比上 6.21%
（2）主营业务分产品情况如下：