神州泰岳:北京大成律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
大成证字[2024]第 108号
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司第八届董事会第二十次会议于 2024 年 4月 18日表决通过的。
2024 年 4 月 19 日，公司在深圳证券交易所及《北京神州泰岳软件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的信息披露媒体发布了《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）（公告编号：2024-017）
2024 年 5 月 11 日，公司发布了《关于 2023 年年度股东大会取消部分提案
暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）（公告编号：2024-024）。
上述通知及补充通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
2024 年 5 月 24 日 14 时 30 分，本次股东大会于北京市朝阳区北苑路甲 13
号院 1 号楼 19 层会议室召开，由公司董事长冒大卫主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024 年 5 月 24 日。采用深圳证券交易所
网络投票系统，通过交易系统的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》《北京神州泰岳软件股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至股权登记日2024年5月17日（星期五）下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本 次 会 议 现 场 出 席 及 网 络 出 席 的 股 东 和 股 东 代 表 共 38 人 ， 代 表 股 份 合 计250,361,530股，占公司有表决权总股份的12.7964%（已剔除截至股权登记日处于公司2021年员工持股计划账户中的股份数量及公司回购专用证券账户中的股份数量）。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计189,603,409股，占公司有表决权总股份的9.6910%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东29人，代表股份60,758,121，占公司有表决权总股份的3.1055%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计34人，代表股份61,314,266股，占公司有表决权总股份的3.1339%。其中现场出席5人，代表股份556,145股；通过网络投票29人，代表股份60,758,121股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
2024年4月19日，公司发布《股东大会通知》，披露了拟提请本次股东大会审议的提案。
2024年5月10日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于撤销调整子公司鼎富智能员工股权激励方案的议案》及《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》，同意撤销《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》，同意取消拟提交公司2023年年度股东大会审议的第10项《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》，不再提交公司2023年年度股东大会审议。
2024年5月10日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于同意董事会撤销调整子公司鼎富智能员工股权激励方案的议案》，同意撤销《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》。
2024年5月11日，公司发布《股东大会补充通知》，取消原定提交2023年年度股东大会审议的《关于子公司鼎富智能调整员工股权激励方案的议案》，并就取消议案的原因进行了说明；除取消前述议案外，原《股东大会通知》载明的其他事项不变。
经本所律师核查，根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次2023年年度股东大会取消部分议案已于本次2023年年度股东大会召开前十三日发布公告并说明原因，公司本次2023年年度股东大会取消议案的程序和内容符合《股东大会规则》的规定。
根据《股东大会通知》及《股东大会补充通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.普通决议审议的议案：
议案1：审议《2023年度董事会工作报告》
议案2：审议《2023年度监事会工作报告》
议案3：审议《2023年年度报告》及摘要
议案4：审议《关于2024年度公司董事薪酬的议案》
议案5：审议《关于2024年度公司监事薪酬的议案》

议案6：审议《2023年度财务决算报告》
议案7：审议《2023年度利润分配预案》
议案8：审议《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
议案9：审议《关于2024年委托理财计划的议案》
议案12：审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
议案13：审议《关于制订〈公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
2.特别决议审议的议案：
议案10：审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案11：审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
其中，特别决议议案需经出席会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》内容相符。本次会议还听取了独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决，其中，公司回购专用账户及2021年员工持股计划账户持有的公司股份不享有表决权，议案10、11以特别决议通过，全部议案对中小投资者单独计票，议案4关联股东李力先生、冒大卫先生、翟一兵先生回避表决，回避表决的股份总数为181,781,378股。会议按法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共13项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.普通决议议案表决情况
议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
现场和网络总
248,984,755 1,376,775 0
《2023 年度董事会 投票情况
议案 1
工作报告》 其中中小投资
59,937,491 1,376,775 0
者投票情况