002291:遥望科技年报问询函

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关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 276 号
佛山遥望科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，2023 年你公司实现营业收入 47.77 亿元，同
比增长 22.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）为-10.5 亿元，同比下降 299.33%，经营活动产生的现金
流量净额-2.24 亿元，同比上升 10.25%，但相比 2021 年的 2.23
亿元下降 200.45%。收入确认被年审会计师认定为关键审计事项。
分业务看，你公司新媒体广告业务实现营业收入 23.75 亿元，
同比增长 91.19%，自营品牌与品牌经销业务实现营业收入 2.65
亿元，同比增长 408.56%，社交电商业务实现营业收入 17.29 亿
元，同比下降 24.19%。但你公司 2022 年年报显示，你公司的主
要业务为互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务以及
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其他品牌，无法与 2023 年年报披露的业务及收入一一对应；分
行业看，你公司互联网广告业务实现营业收入 43.38 亿元，同比
增长 22.21%，毛利率为 1.12%，下降 15.33 个百分点。服装鞋类
行业实现营业收入 4 亿元，同比增长 25.71%，毛利率下降 20.58
个百分点，但 2022 年服装鞋类行业营业收入在同比下滑 40.86%
的情况下，毛利率实现 31.36%，同比增长 16 个百分点。
请你公司：
（1）详细说明 2023 年营业收入构成中的新媒体广告业务、
自营品牌与品牌经销业务、社交电商业务与 2022 年年报中的互
联网广告投放业务、互联网广告代理业务、社交电商服务业务以
及其他品牌业务的联系和区别，你公司 2023 年年报调整业务分
类的原因及合理性，并按照 2022 年年报的口径将 2023 年相关业
务实现的收入进行还原。
（2）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化
情况，详细说明 2023 年你公司在营业收入大幅增长的同时，净
利润大额亏损，经营活动现金流发生大额流出的具体原因和合理
性，结合 2021 年至 2023 年你公司经营模式及采购模式变化情况、
经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明 2023
年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理
性。
（3）详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的
收入及成本确认方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业
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务毛利率同比大幅下降的原因及合理性，互联网广告业务收入构
成中是否存在以“总额法”替代“净额法”的情况，以及在互联
网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营是否具有可
持续性。
（4）量化分析说明 2022 年服装鞋类业务毛利率在营业收入
同比下滑情况下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑的
原因及合理性，是否符合行业规律。
请年审会计师说明对公司互联网广告业务的各类收入确认、
业绩真实性所执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的
核查方法，涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说
明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否获取充分、适当的
审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前述问题（2）
（3）（4）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司对前五名客户合计销售金额 9.69 亿元，
占年度销售总额比例为 20.29%，销售收入同比增长 111.11%，占
比增长 8.52 个百分点。第一大客户销售金额 2.68 亿元，占比
5.61%，而 2022 年第一大客户销售金额为 2.18 亿元，占比为 5.58%；
你公司对前五大供应商采购金额合计 28.53 亿元，占年度采购总
额比例 56.71%，采购金额同比增长 76.32%，占比增长 2.47 个百
分点。第一大供应商为北京抖音信息服务有限公司（以下简称“北
京抖音”），采购 23.03 亿元，占年度采购总额比例达 53.87%，
而 2022 年对第一大供应商的采购金额为 9.76 亿元，占比为
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32.71%。
请你公司：
（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括
名称、成立时间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/
供应商，向其采购/销售的具体内容，分析主要客户、供应商与
2022、2021 年相比的变动情况，说明是否发生重大变化，如是，
请说明变化的原因。
（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收
入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说
明销售交易的定价依据及公允性。
（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集
中度较 2022 年均有所提高的原因和合理性。
（4）结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购
的具体产品或服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有
可替代性，是否存在单一供应商依赖风险。
（5）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施
的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
3.年报显示，你公司报告期内投资额为 1.47 亿元。请你公
司详细说明相关投资的交易对手方（如有），具体投资项目标的
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及金额，在此基础上说明你公司对投资项目履行的审议及披露程
序。
4.年报显示，年审会计师将存货的存在及跌价准备的计提认
定为关键审计事项。报告期末，你公司存货余额为 5.72 亿元，
存货跌价准备余额为 6,667.34 万元，本期新增计提存货跌价准
备 2,109.27 万元，同比下降 89%。本期转回或转销 2.23 亿元，
其他 2,795.64 万元。你公司未在年报中披露存货主要产品、周
转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等具体信息。
2022 年年报显示，由于杭州宏臻商业有限公司（以下简称
“杭州宏臻”）在代销代管你公司存货的过程中，存在存货对外
销售但未及时提供代销清单，造成代销款未能及时结算的情况，
导致在期末盘点中发现部分存货实物已不存在。你公司要求杭州
宏臻履行保管不善责任，与其签订《未及时提供代销数据差额补
偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定杭州宏臻向你本公司支
付含税赔偿款 1.12 亿元。截至年报披露日，尚有 2,214.47 万元
赔偿款未能收回。年审会计师向你公司出具带强调事项段的内部
控制审计报告，强调事项为你公司对上述应收赔偿款的催收措施
有待加强。
请你公司：
（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、
存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过
程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告
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期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。
（2）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，
包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易
对方情况、定价依据等。
（3）补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、
库龄、存货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据
是否与 2022 年年报存在重大差异，如是，详细说明差异产生原
因及合理性。
（4）详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州
宏臻欠款所采取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说
明下一步催收安排。
请年审会计师说明对遥望科技存货真实性所实施的审计程
序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范
围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及
比例、存货账实是否相符，并对前述问题（1）（2）（3）进行核
查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额 15.2
亿元，已计提坏账准备 5.05 亿元。本期新增计提坏账准备 3.18
亿元，同比增长 221.21%。杭州宏臻、杭州泓华的应收账款在 2023
年度被单项计提坏账准备，截至报告期末已累计计提坏账准备
3.75 亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余
额合计 7.84 亿元，已累计计提坏账准备 3.64 亿元。
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请你公司：
（1）列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但
不限于应收账款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计
提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、
5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，
在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大
幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。
（2）详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整
为按单项计提的原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已
经出现，你公司以前年度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准
备计提是否慎、充分。
（3）列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、
合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你
公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜
的其他关系。
（4）结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公
司应收账款及应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易
实质，你公司是否存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联
方输送利益的情况。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期末，你公司预付款项期末余额 3.03 亿
元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计 8,793.83
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万元；截至报告期末，你公司账龄超过 1 年、金额重要且未及时
结算的预付款项合计 4,994.98 万元，去年同期为 4,309 万元。
去年同期第一大未结算预付款项相对方为宁波鹿鸣网络科技有
限公司（以下简称“鹿鸣科技”），期末余额 943.4 万元，账龄
1-2 年，2023 年年报未列式该主体预付款项情况。
请你公司：
（1）列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、
合同金额、合同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、
你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾
斜的其他关系。
（2）列式说明 2023 年、2022 年，包括对鹿鸣科技预付款
项在内的大额未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付
款项的业务背景、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、结
算情况、预付对象是否同时是你公司客户、预付对象与你公司、
你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾
斜的其他关系。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。
报告期末，你公司商誉余额 18.55 亿元，计提商誉减值准备 5.45
亿元。其中，本期新增对北京时尚锋迅信息技术有限公司计提商
誉减值准备 1.1 亿元，对北京时欣信息技术有限公司计提商誉减
值准备 4.63 万元，未对杭州遥望网络科技有限公司（以下简称
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“遥望网络”）计提商誉减值准备。2023 年，遥望网络实现营业
收入 43.29 亿元，净利润-4.79 亿元，由盈转亏，同比下降 335.96%。
请你公司：
（1）分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、
主要假设、选取依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值
测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。
（2）结合遥望网络自身经营情况