优博讯:关于业绩承诺补偿事项的进展公告

证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2024-038
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）2019年实施了发行股份及支付现金购买珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“补偿义务人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,000万元，2021年度不低于11,000万元，2022年不低于12,500万元，2023年不低于12,500万元。
因佳博科技截至2023年12月31日累积业绩承诺未完成，公司将以1元对价回购并注销补偿义务人因本次交易所取得的公司股票8,581,127股，并返还公司
2019年度、2020年度、2021年度现金分红款共计983,261.57元，补偿义务人还需支付现金补偿金额79,467,368.87元。具体情况详见公司于2024年4月27日披露的《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案和致歉说明的公告》（公告编号：2024-027）。
一、本次业绩补偿事项的履行的审批程序
2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》。
公司已就本次业绩补偿事项履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，公司尚需履行减资程序并根据中国证券登记结算有限责任公司的条件和程序办理股份注销登记等手续。
二、业绩承诺补偿事项的督促情况
在履行上述内部审议及批准程序后，公司于 2024 年 5 月 17 日向补偿义务人
发出邮件通知，要求其于 2024 年 5 月 24 日前签署《承诺函》并将应返还现金分
红款转账至公司指定账户、要求其于 2024 年 6 月 28 日前履行现金补偿义务。
截至 2024 年 5 月 24 日，公司未收到补偿义务人签署的《承诺函》，也未收
到其应当返还的现金分红款。公司于 2024 年 5 月 25 日收到补偿义务人的回函，
补偿义务人在回函中表示不同意履行公司所通知的股份及现金补偿义务，亦不同
意签署该《承诺函》，并如其于 2023 年 12 月 24 日之《关于业绩承诺补偿安排
的通知之回函》所称，补偿义务人已起诉至深圳市中级人民法院，案号为(2023)
粤 03 民初 6571 号。该案补偿义务人的诉讼请求为：要求公司将佳博科技 2022
年度承诺净利润数调减 59,673,781.39 元、2023 年度承诺净利润数调减60,000,000.00 元，同时要求公司调整资产减值应补偿金额的计算方式。
三、以诉讼方式要求补偿义务人履行业绩补偿义务
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定“如果优博讯股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，优博讯应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司要求，公司办理业绩承诺股份回购注销手续需要补偿义务人出具《承诺函》，书面承诺其已“充分知悉并同
意优博讯本次股份回购注销业务，并无条件配合优博讯办理上述股份的回购注销手续。”因补偿义务人拒绝出具《承诺函》将导致公司无法如期向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销业绩补偿股份。
鉴于补偿义务人未履行 2022 年业绩承诺补偿义务，公司已就该事项向深圳市中级人民法院提起反诉，要求补偿义务人严格履行《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿义务，并追究补偿义务人的违约责任。具体情况详
见公司于2024 年 1 月 3日披露的《关于2022 年度业绩承诺补偿事项的进展公告》
（公告编号：2024-002）。截至本公告披露日，本案尚未开庭。
为了维护上市公司及广大中小投资者的利益，公司将向深圳市中级人民法院提出增加诉讼请求，要求补偿义务人严格履行《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿义务，暨配合公司以 1 元对价回购并注销补偿义务人因本
次交易所取得的公司股票 8,581,127 股，并返还公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度现金分红款共计 983,261.57 元，支付现金补偿金额 79,467,368.87 元。由于补偿义务人未按时履行业绩补偿义务，公司将追究补偿义务人的违约责任。
四、其他事项说明
截至本公告披露日，佳博科技生产经营情况正常。公司将继续督促补偿义务人履行业绩承诺补偿义务，切实维护公司及股东的合法权益。
本次诉讼最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将对本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日