北方国际:关于波黑科曼耶山125MWp光伏项目对外投资公告

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2024-026
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟通过匈牙利子公司以自有资金1300万欧元收购Aurora Solar d.o.o.80%的股权，并投资、建设及运营波黑科曼耶山125MWp光伏项目。预计项目总投资10,986万欧元。
2、投资相关协议尚未正式签署。后续的合作内容、实施进度均需双方进一步协商，存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
3、本次投资尚需履行国务院国资委、国家发改委和商务部的备案程序。
一、对外投资概述
为落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域的产业布局，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟投资建设及运营波黑科曼耶山125MWp光伏项目（以下简称“项目”或“本项目”），预计项目总投资10,986万欧元。公司拟通过匈牙利子公司收购Aurora Solar d.o.o.（以下简称“项目公司”）作为项目的实施主体，负责该项目的开发、建设以及建成后的项目运营。
1、投资协议的签署情况
项目投资协议尚未正式签署。董事会授权经营管理层签署波黑科曼耶山125MWp光伏项目有关的投资协议等文件。
2、公司董事会审议表决情况
2024 年 5 月 27 日，公司召开八届三十六次董事会，审议通过了《公司拟投
资波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目的议案》。本次投资金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、投资涉及的其他审批和程序
根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国务院国资委、国家发改委和商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前述相关程序。
4、本次投资不构成关联交易。
5、本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对手方的情况
本次交易的对手方为 Nikoli 父子三人及 Nikoli 家族持有的 Tehnomerkur
d.o.o.。
1、Tehnomerkur d.o.o.
公司名称：Tehnomerkur d.o.o.
公司类型：有限责任公司
注册地：波黑，班加卢卡市
经营范围：波黑国内的居民住宅及商业楼投资建设，业务链条覆盖投资、开发以及施工建设，范围涉及商业用楼、 仓储库房、居民住宅以及商住两用设施。
注册资本：2000 波黑马克
股权结构：Milica Nikoli, Boris Nikoli, Marko Nikoli 三人各持股 33.33%。
2、Nikoli 父子三人
名称：Boris Nikoli、Marko Nikoli、Tihomir Nikoli
住所：波黑，班加卢卡市
交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关联关系。
三、项目公司股权收购情况
Aurora Solar d.o.o.是原股东为开发本项目设立的特殊目的公司，负责前期开发工作，已基本取得相关证照。北方国际拟通过匈牙利子公司作为本次并购实施主体。匈牙利子公司以自有资金出资 1,300 万欧元收购项目公司 80%股权。完成
上述收购后，双方股东拟同比例增资 1,937 万欧元，其中匈牙利子公司以自有资金 1,550 万欧元增资波黑项目公司。增资后的项目公司作为实施主体，从事项目的开发及运营。
项目公司基本情况如下：
1、公司名称：Aurora Solar d.o.o.
2、注册地：波黑，斯托拉茨市
3、注册资本：4,831,000.00 波黑马克，约合 247 万欧元。
4、成立时间：2022 年 1 月 25 日
5、经营范围：为开发波黑科曼耶山125MWp光伏项目设立的特殊目的公司，负责项目前期开发，获取政府许可后负责项目建设及运营。
6、股权结构（收购前）：Tehnomerkurd.o.o.持股 90% ，个人股东 BorisNikoli
持股 5%，Marko Nikoli 持股 2.5%，Tihomir Nikoli 持股 2.5%。
7、股权结构（收购后）：北方国际拟通过匈牙利子公司以自有资金 1,300 万欧元收购项目公司 80%股权，Tehnomerkur d.o.o.持有项目公司 20%股权。
8、管理安排（收购后）：股权收购完成后，项目公司董事会将由 5 名董事组成，北方国际推荐 4 名，Tehnomerkurd.o.o.推荐 1 名；董事长由北方国际委派董事担任。项目公司除修改公司章程、股权结构变动、再融资等由股东会决策外，其他事项均由董事会简单多数通过即可，包括管理层任免及权限等事项；公司总经理、财务总监等主要管理层均由北方国际推荐，董事会任命。
9、经营及财务状况：项目公司是为开发本项目设立的特殊目的公司，负责
前期开发工作，已基本取得相关证照。截至 2023 年 6 月 30 日，项目公司所有
者权益为 230 万欧元，当期亏损 16.6 万欧元。
10、资产估值
项目公司资产主要为无形资产。公司委托安永 (中国) 企业咨询有限公司对项目公司股权进行了估值，采用收益法中的折现现金流量法测得项目公司的 80%
股东权益价值估值为 1,086 万欧元至 1,558 万欧元，中值为 1,315 万欧元。
四、项目基本情况
本次投资的波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目位于波黑联邦黑塞哥维那-涅雷特瓦州，斯托拉茨市东北部 2 公里，距离首都萨拉热窝 90 公里。项目直流侧装
机容量为 125MWp，本次配置方案总额定交流侧容量为 105MW，除购置安装相应光伏组件外，配套建设 1 座 220/20KV 升压站。本次项目所涉及土地主要是租赁模式，租用原股东所有土地 145 公顷。预测运营期内年均等效满负荷小时数1,642h，年均上网电量 2.05 亿度。
项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期 26年，其中，建设期 1 年，运营期 25 年。
本项目总投资 10,986 万欧元，其中北方国际收购项目公司 80%股权投资
1,300 万欧元，工程总投资 9,686 万欧元。
工程总投资 20%部分资金约合 1,937 万欧元，由项目公司自有资金解决，双
方股东根据各自持股比例进行等比例增资。80%部分资金约合 7,749 万欧元，由北方国际通过自筹金资解决，再以股东借款的形式提供给项目公司，另一方股东Tehnomerkur d.o.o.以其持有的项目公司股权向北方国际进行质押担保。
经测算，项目全部投资内部收益率（税后）为 9.68%，项目资本金内部收益率为 17.74%，投资回收期为 8.85 年。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
投资本项目是为抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼风电项目之后的新突破，有利于拓展公司的国际工程业务、完善公司的新能源产业布局、提高公司属地化经营管理能力，对公司发展具有积极意义。
2、存在的主要风险
（1）电价波动风险分析
光伏项目的投资收益来源于售电和发电量，售电价格是影响项目的重要因素，目前波黑国家没有固定电价政策，存在收入波动的可能性。
应对措施：
积极落实最优电价方案，持续关注相关新能源法案的变化，同时考虑同购电商或终端用户签署长期固定电价售电合同，减小电价波动。
（2）国别政治风险
波黑政局由两个实体一个特区组成，国内三个民族宗教信仰不同，可能给项
目实施带来不便。
应对措施：
在项目实施过程中，加强与政府沟通，密切关注政策变化，充分发挥国家、行业的优势，控制项目重大风险发生。尊重当地法律法规，规避政治及法律风险，在项目建设和运营过程中避免对项目现场的环境造成损伤，并通过购买保险等方式转移风险。
（3）财税政策及汇率风险分析
项目的运营期较长，期间若存在属地国税率和征税科目的变化以及人民币兑欧元和欧元兑波黑马可的汇率变化，可能对项目的收益率产生影响。
应对措施：
聘请属地法律事务所和会计事务所，对税务事宜进行法律支持。波黑长期以来一直采取保持当地币波黑马克与欧元的汇率稳定的政策，汇率基本稳定且没有外汇管制，汇率及汇兑总体风险较小。此外，在本项目不可预见费中已考虑汇率波动因素。
3、对公司的影响
本次投资不涉及人员安置、债务重组等相关安排，投资完成后不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争情况。
本次投资将有助于公司业务拓展，预计对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
八届三十六次董事会决议。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日