山鹰国际:2023年年度股东大会会议资料

山鹰国际控股股份公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月

目 录

2023 年年度股东大会会议资料 ......1
会议议程......4
议案一、2023 年度董事会工作报告 ......6
议案二、2023 年度监事会工作报告 ......8
议案三、2023 年度独立董事述职报告 ......15
议案四、2023 年度财务决算报告及 2024 年度经营计划......16
议案五、2023 年年度报告及摘要 ......20
议案六、2023 年度利润分配方案 ......21议案七、关于确认公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬
预案的议案 ......22议案八、关于确认公司监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬
预案的议案 ......23
议案九、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ......24议案十、关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...36
议案十一、关于 2024 年度担保计划的议案 ......38
议案十二、关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案 ......41议案十三、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案
......46
议案十四、关于购买董监高责任险的议案 ......49议案十五、关于山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法
（2024-2026 年）的议案 ......50议案十六、关于《山鹰国际控股股份公司 2024 年员工持股计划（草
案）》的议案 ......51议案十七、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股
计划相关事宜的议案 ......52
会议议程
会议时间：2024 年 6 月 6 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1．《2023 年度董事会工作报告》
2．《2023 年度监事会工作报告》
3．《2023 年度独立董事述职报告》
4．《2023 年度财务决算报告及 2024 年度经营计划》
5．《2023 年年度报告及摘要》
6．《2023 年度利润分配方案》
7．《关于确认公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪
酬预案的议案》
8．《关于确认公司监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪
酬预案的议案》
9. 《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
10.《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
11.《关于 2024 年度担保计划的议案》
12.《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
13.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
14. 《关于购买董监高责任险的议案》
15. 《关于山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法
（2024-2026）的议案》
16. 《关于<山鹰国际控股股份公司 2024 年员工持股计划（草
案）>的议案》
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股
计划相关事宜的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。

议案一、2023 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2023 年，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年总体经营情况
2023 年，公司实现营业收入 293.33 亿元，较上年同期减少
13.76%；归属母公司股东净利润 1.56 亿元，较上年同期增加 24.12亿元；加权平均净资产收益率 1.14%，较上年同期增加 15.09 个百分点；实现经营性现金净流量 31.67 亿元，较上年同期增加 1,457.22%。
二、2023 年董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2023 年，根据有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事会召开了 8 次董事会会议。从第八届董事会第二十八次会议至第九届董事会第一次会议，对公司定期报告、利润分配方案、募集资金使用、对外担保等重大事项进行了审议决策。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及决议，为董事会决策提供参考依据。
3、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2023 年年度报告正文第四节。
请各位股东及代理人予以审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二四年六月六日
议案二、2023 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2023 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，
积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原
则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董
事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、
完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
1、 召开会议情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议案
第八届监事会第二十 《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体
一次会议 的议案》
《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》
《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告及 2023 年度经营计划》
第八届监事会第二十 《2022 年度利润分配预案》
《2022 年年度报告及摘要》
二次会议 《2023 年度公司监事薪酬预案》
《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专
项报告》
《2022 年度可持续发展报告》

《2022 年度内部控制评价报告》
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》
《关于 2023 年度担保计划的议案》
《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
《2023 年第一季度报告》
《关于计提信用及资产减值准备的议案》
第八届监事会第二十 《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的整改
三次会议 报告》
第八届监事会第二十 《2023 年半年度报告及摘要》
四次会议 《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
第八届监事会第二十 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
五次会议 充流动资金的议案》
第八届监事会第二十
六次会议 《2023 年第三季度报告》
第八届监事会第二十 《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工
七次会议 代表监事候选人的议案》
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第九届监事会第一次
会议 《关于选举公司监事会主席的议案》
2、监事会根据公司章程有关规定，列席公司董事会会议，监督
检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对 2023 年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席公司董事会会议及股东大会，对公
司股东大会、董事会的会议召集、召开程序、决议事项，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的
情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，并进一
步完善了内部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议
能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者
利益的行为发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会
计准则》等法律法规的相关规定，监事会认为会计无重大遗漏和
虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。未发
现有违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司定期报告情况的独立意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程
序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司募集资金使用和管理情况
经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披
露已按《上市公司监管指引第