南山智尚:山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：300918 股票简称：南山智尚
债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司
债券受托管理事务报告
（2023 年度）
债 券 受托管理 人
二〇二四年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《山东南山智尚科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《山东南山智尚科技股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）编制。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
目录

重要声明......2
第一节 本期债券情况......4
一、核准文件及核准规模......4
二、本期债券的主要条款......4
三、债券评级情况......10
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......12
一、发行人基本情况......12
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况......13
第四节 发行人募集资金使用情况......15
一、募集资金基本情况......15
二、募集资金实际使用情况......16
第五节 本次债券担保人情况......17
第六节 债券持有人会议召开情况......18
第七节 本次债券付息情况......19
第八节 本次债券的跟踪评级情况......20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......21
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项......21
二、转股价格调整......22
三、转股情况......22
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经山东南山智尚科技股份有限公
司（以下简称“南山智尚”、“公司”或“发行人”） 2022 年 7 月 28 日召开的第二届
董事会第八次会议审议通过，于 2022 年 8 月 15 日经公司 2022 年度第一次临时股东大
会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东南山智尚科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕266 号）文核准，南山智尚获准向不特定对象发行不超过 69,958 万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“智尚转债”）。
公司向不特定对象发行可转换公司债券 699.58 万张，发行价格为每张人民币 100.00
元，募集资金总额为人民币 699,580,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 5,596,640.00 元（不含税）后实际收到的金额为人民币 693,983,360.00 元。另减除审计费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的费用合
计 1,995,090.26 元（不含税）后，公司实际募集资金净额为 691,988,269.74 元。截止 2023
年 4 月 14 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到账情况业经和信会计师审验，并出具和信验字(2023)第 000015 号《验证报告》。公司本次发行的 69,958.00
万元可转换公司债券于 2023 年 4 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“智
尚转债”，债券代码“123191”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：山东南山智尚科技股份有限公司
（二）债券简称：智尚转债
（三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币 69,958.00 万元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起 6 年，即 2023 年 4
月 10 日至 2029 年 4 月 9 日。
第三年为 0.6%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.5%。
（七）还本付息的期限和方式
本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1 个交易日起至
可转债到期日止，即 2023 年 10 月 16 日至 2029 年 4 月 9 日止（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.33 元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配
股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之中的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面
总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、中国证券登记