山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司开展票据池业务的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
开展票据池业务的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科开展票据池业务的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、票据池业务情况概述
（一）业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
（二）合作银行
公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（三）业务期限
公司董事会审议通过之日起两年。
（四）实施额度
公司及纳入合并报表范围内的子公司共享不超过人民币2.00亿元（含本数）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计
即期余额不超过人民币 2.00 亿元（含本数），上述业务期限内，额度可以滚动使用。具体每笔发生额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由公司董事会授权董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
随着公司业务规模的扩大，公司及子公司在日常经营过程中需要频繁的收取和开具银行承兑汇票进行结算，通过开展票据池业务，可以有效管理业务结算中的银行票据，节省资金成本，提高流动资产的使用效率。
1、收到银行承兑汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对银行承兑汇票管理的成本。
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于缓解流动资金压力，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、业务授权
1、董事会授权公司董事长（董事长可转授权）在业务期限和票据池额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、公司审计部负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、本次开展票据池业务的审议程序
公司于 2024 年 5 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

六、监事会意见
公司监事会认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司对票据管理的成本，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司开展票据池业务可以将票据统筹管理，缓解公司流动资金压力，优化财务结构，提高资金使用效率，公司已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述核查，保荐机构对公司开展票据池业务无异议。
（全文结束）