光大证券:光大证券股份有限公司章程(2024年5月修订)

光大证券股份有限公司
章 程
2024 年 5 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......8
第四节购买公司股份的财务资助 ......10
第五节股票和股东名册......11
第四章党委......14
第五章 股东和股东大会 ......15
第一节 股东......15
第二节 股东大会的一般规定......21
第三节 股东大会的召集 ......23
第四节 股东大会的提案与通知 ......25
第五节 股东大会的召开 ......27
第六节 股东大会的表决和决议 ......31
第七节类别股东表决的特别程序 ......37
第六章 董事会 ......39
第一节 董事......39
第二节 董事会 ......44
第三节 董事会专门委员会 ......48
第七章 总裁及其他高级管理人员......51
第八章 监事会 ......54
第一节 监事......54
第二节 监事会 ......55
第三节监事会决议 ......57
第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ......58
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......65
第一节 财务会计制度、利润分配......65
第二节 内部审计......68
第三节 会计师事务所的聘任......69
第十一章 通知和公告......71
第一节 通知......71
第二节 公告......73
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......73
第一节 合并、分立、增资和减资......73
第二节 解散和清算 ......75
第十三章 修改章程 ......77
第十四章 争议的解决......77
第十五章 附则 ......78
第一章 总则
第一条 为维护光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国财政部财金函（2004）170 号文和中国证券监督管理委员会证监机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准，以光大证券有限责任公司（以下简称“有限公司”）整体变更方式设立；中华人民共和国商
务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准
证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照（注册号：100000400009059）。
第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股，于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交
易所上市。
公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准，公司发行 680,000,000 股境外上市外资股
（H 股），于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市；
2016 年 9 月 9 日，国际承销商部分行使超额配股权，公司额外发行 24,088,800 股境外上市
外资股（H 股），于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。

第四条 公司注册名称：
中文全称：光大证券股份有限公司
英文全称：Everbright Securities Company Limited
第五条 公司住所：中国上海市静安区新闸路 1508 号
邮政编码：200040
电话：+8621 22169999
传真：+8621 62151789
第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共光大证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构派出机构备案。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：塑造公司品牌，实现股东权益和公司价值的最大化，提升客户价值，造就员工未来，以优秀的团队参与竞争，以科学的精神务实创新，以高效的服务树立形象，以规范的管理实现价值。
第十三条 公司董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
公司廉洁从业管理的目标和总体要求是通过建立科学高效、切实可行的廉洁从业管理体系，加强廉洁从业风险的有效识别、评估和防控，发现问题及时整改，对责任人依纪依规进行严肃处理。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
第十五条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。
公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。
公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。
公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的 100%。
发起人中国光大（集团）总公司以其在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 118,575万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资，认购股份 113,925 万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出资，认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资，认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。
第二十一条 公司普通股 4,610,787,639 股，其中内资股股东持有 3,906,698,839 股，境外
上市外资股股东持有 704,088,800 股。

第二十二条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理机构所认可的币种认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资