天山股份:关于重大资产重组减值补偿及业绩承诺补偿方案暨收到现金补偿款的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-042
天山材料股份有限公司
关于重大资产重组减值补偿及业绩承诺补偿方案
暨收到现金补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）本次重组基本情况
2021 年 9 月,天山材料股份有限公司（简称“天山股份”“上市
公司”“公司”）向中国建材股份有限公司（简称“中国建材”）等交易对方以发行股份及支付现金购买标的资产中国联合水泥集团有限公司（简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）100%股权（简称“本次交易”“本次重组”“重大资产重组”）。
2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材签署了《新疆天山水泥
股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（简称“《减
值补偿协议》”）。2021 年 8 月 10 日，中国建材自愿向公司作出业
绩承诺并与公司签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
（二）减值补偿安排
1、减值测试标的资产范围
天山股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥 85.1013%股权、西南水泥 79.9285%股权、中材水泥 100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）。根据《新疆天山
水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组中减值测试标的资产合计交易作价为8,825,252.06 万元。
2、减值补偿期间
本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计
年度（含本次重组交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。
3、减值补偿方式
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以 1 元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下：
（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增
或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。
（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量
4、减值补偿措施的实施
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30 个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。
天山股份应在审计机构对标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由天山股份发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，天山股份以人民币 1.00 元总价向中国建材定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以注销。
（三）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺资产及承诺利润数
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公
司。本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年
度及 2023 年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元。
2、业绩承诺期间

本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计
年度（含本次转让交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。
3、业绩补偿方式
业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；
上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）以现金进行补偿，具体计算方式如下：
未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）
中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。
如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股
权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。
4、业绩承诺补偿措施的实施
如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机构对标的股权的减值测试情况出具专项审核意见且对业绩承诺资产实际累计净利润情况出具专项审核意见之日起 90 日内计算应补偿金额，并书面通知中国建材。中国建材应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司或上市公司指定的标的公司。
二、减值补偿及业绩承诺补偿方案履行情况
（一）补偿方案
减值测试标的资产在 2021 年度、2022 年度未发生减值，具体内
容详见公司分别于 2022 年 3 月 26 日、2023 年 3 月 31 日披露的《关
于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-024、2023-022）等公告。沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024 年 3 月出具了减值测试标的资产股东全部权益价值估值报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2024]0011000113 号），减值测试标的资产减值额为 2,003,281.14 万元，根据《减值补偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：
补 偿 股 份 的 数 量 = 该 会 计 年 度 标 的 资 产 期 末 减 值 额
（2,003,281.14 万元）/发行价格（12.90 元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0 股）=1,552,931,120 股
天山股份将以 1 元总价回购中国建材应向公司予以补偿的1,552,931,120 股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前
述补偿股份在减值补偿期间，即 2021 年度至 2023 年度的相应现金股利 110,879.28 万元。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山水泥股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000106 号），2021-2023 年度业绩承诺资产未实现的净利润金额为 2,179,127.96 万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：
中 国 建 材 应 补 偿 的 净 利 润 金 额 = 未 实 现 的 净 利 润 金 额
（2,179,127.96 万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值（2,003,281.14 万元）=175,846.81 万元。
（二）审议程序履行情况
1、2024 年 3 月 15 日，天山股份 2024 年第二次独立董事专门会
议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》；
2、2024 年 3 月 25 日，天山股份监事会、董事会审议通过了《关
于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，关联董事已回避表决；
3、2024 年 4 月 24 日，天山股份 2024 年第三次独立董事专门会
议审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》；
4、2024 年 4 月 29 日，天山股份监事会、董事会审议通过了《关
于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，关联董事已回避表决；
5、2024 年 5 月 15 日，天山股份 2024 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司股份回购注销及补偿相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。

（三）履行进展情况
1、业绩承诺补偿进展：截止本公告披露日，天山股份已收到中国建材支付的现金补偿款 175,846.81 万元，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务已履行完毕；
2、减值补偿进展：截止本公告披露日，天山股份已收到中国建材返还的 2021 年度至 2023 年度拟回购注销股份对应现金股利110,879.28 万元。根据减值补偿及业绩承诺补偿方案，中国建材应向
公司予以补偿 1,552,931,120 股股份；2024 年 5 月 15 日，公司披露
了《关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-039）,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，待公告日期届满，公司将按照法定程序继续实施上述股份回