山鹰国际:浙江天册律师事务所关于山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
山鹰国际控股股份公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
2024 年员工持股的
法律意见书
编号：TCYJS2024H0856 号
致：山鹰国际控股股份公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山鹰国际提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对山鹰国际本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到山鹰国际的如下保证：即山鹰国
际已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供山鹰国际本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意山鹰国际引用本法律意见书的内容，但山鹰国际作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为山鹰国际本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山鹰国际本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，山鹰国际是依据中国法律合法设立，并且股票依法在上海
证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司。截至 2024 年 3 月 31 日，山鹰国际的
基本情况如下：
公司名称 山鹰国际控股股份公司
统一社会信用
91340500150523317H
代码
企业类型 股份有限公司
住所 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
法定代表人 吴明武
总股本 4,470,572,328 股
对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易代理；进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包各
经营范围
类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 10 月 20 日
经营期限 长期
经核查，本所律师认为，山鹰国际系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在上海证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，山鹰国际具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2024年5月9日，山鹰国际召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》。根据《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》的相关规定，对以下内容进行了逐项核查：
1、 经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》等文件及山鹰国际的确认，截至本法律意见书出具之日，山鹰国际在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、 根据《员工持股计划（草案）》及山鹰国际的确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、 根据《员工持股计划（草案）》及山鹰国际的确认，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 1,600 人，其中包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 9 人，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

5、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 36 个月，自
股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划采用自行管理模式，员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项、第3 项的规定。
10、 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定以及《监管指引》第 6.6.5条的相关要求：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（10）参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；参与员工持股计划的其他员工合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
（12）公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（14）其他重要事项。
三、 员工持股计划的法定程序
1、 已履行的程序
根据山鹰国际提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，山鹰国际为实施员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2024年5月9日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》。
（2）2024年5月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于<山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，非独立董事作为关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2024年5月9日，公司召开第九届监事会第四次会议，经审议，监事会认为《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定。本次审议持股计划相关议案的程序和决策合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。公司实施本次持股计划有利于建立和完善员工及全体股东的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。因全体监事参与本次持股计划，需对议案回避表决，议案将提交公司2023年年度股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）2024年5月10日，公司召开十届六次职工代表大会，经全体与会职工代表民主讨论，会议审议通过了关于《山鹰国际控股股份公司2024年员工持股计划（草案）》的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（5）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会会议决议以及《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规