森源电气:利安达会计师事务所关于对森源电气2023年年报的问询函之回复意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函
之回复意见
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部下发的公司部年报问询函[2024]第 140 号《关于对河南森源电气股份有限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。问询函要求河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”）2023 年年度财务报表审计机构，对问询事项核查并发表意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“会计师”）作为森源电气 2023 年年度财务报表审计机构，对问询函中要求我所发表意见的事项进行了核查，现将回复意见说明如下：
“问题 2：关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于 2019 年收购的河南森
源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为 9,362.00 万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按
照未完成的业绩承诺计算的应补偿金额，且你公司截至 2023 年 12 月 31 日尚未
对该业绩补偿款进行账务处理。”
“（4）在森源集团、森源重工的股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，你公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未计提预计负债的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见；”
【公司回复】
2022 年年度报告披露前，业绩承诺方森源集团和森源重工均已陷入债务危机，存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，存在金额较大的未履行执行标的，已不具有补偿能力，预计无力支付该笔利润补偿款；且业绩承诺方与公司等多方沟通，提出了调整业绩承诺方案的申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致意见，公司无法合理估计能否按约定收取业绩补偿款。根据《企业会计准则》规定，业绩补偿确认为资产
需同时具备的“经济利益很可能流入企业”和“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨慎性原则，公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款；截至 2023 年年度报告披露前，业绩承诺方的偿债能力未发生变化，仍不具有补偿能力，故公司 2023 年度也未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款。
2019 年 9 月公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境
100%股权，构成同一控制下的企业合并，合并财务报表不形成商誉；根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，公司在合并日依据森源环境净资产确认长期股权投资 1.73 亿元，截至 2023 年底森源环境归属于母公司的净资产为4.85 亿元，远大于长期股权投资 1.73 亿元，且森源环境持续盈利，公司对森源环境的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》 第四条规定“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，不存在确认预计负债的条件，故未计提预计负债合理。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①就业绩补偿事项与公司管理层和治理层进行沟通，了解公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况，评估未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产合理性；
②重新查询业绩承诺方的公开信息，复核业绩承诺方当前经营状况、信用状态、偿债能力等收集的证据，重新评估业绩承诺方的补偿能力，评估公司会计处理是否符合企业会计准则。
2、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，未计提预计负债合理。

“问题 3：关于主营业务。年报披露，2023 年你公司主营的输变电产品毛利
率为 28.73%，较去年同期上升 2.76%个百分点，呈现持续增长趋势；环卫产业 服务毛利率为 44.48%，继续保持较高水平。”
“（1）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制 情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比 公司毛利率变动趋势一致；”
【公司回复】
（一）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情 况等，输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性
2023 年公司产品毛利变动情况如下表
单位：万元
分产品 2023 年度 2022 年度 毛利率
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 变动
输变电产品 219,413.35 161,143.34 26.56% 195,413.79 150,808.10 22.83% 3.73%
环卫服务 38,615.02 21,438.08 44.48% 39,153.70 22,822.30 41.71% 2.77%
其他业务 5,669.79 5,355.18 5.55% 6,098.72 4,546.73 25.45% -19.90%
合计 263,698.17 187,936.60 28.73% 240,666.21 178,177.14 25.97% 2.76%
由上表可知：2023 年公司综合毛利率较去年同期上升 2.76 个百分点，其中
输变电产品毛利率较去年同期上升 3.73 个百分点，具体原因如下：
1、输变电产品业务开展及主要客户变化情况
报告期内，公司以国家“双碳”战略和“新基建”建设为契机，实施行业负 责制的销售策略，持续加强与央企、国企等行业大集团客户的合作，产品逐步向 光伏、风电、核电、充电桩、数据中心、储能等国家战略性新兴产业方向应用领 域延伸，实现央企、国企客户订单占比 90%以上。
2023 年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为
55.69%，2022 年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为 29.16%，优质客户占比大幅提升。
2、输变电产品成本控制情况
2023 年，公司通过开展全员激励创新活动，全年共提出创新改善建议 7,700
多条，推动运营成本显著降低。在产品方面，公司对成套开关设备、箱式变电站、 变压器、隔离开关、互感器、充电桩等核心产品从产品结构、工艺流程、生产流
程等环节进行持续优化，共论证完成创新项目 110 项，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著。公司还强化运营管理，在企业管理、财务管控、物资供应、行政服务、信息化保障等方面深入挖潜，持续提高工作质量和效率，有效降低了企业运营成本。在产品创新方面，公司坚持“好看、好用、好造”的设计理念，立足“材料节约化、产品小型化、外购转自制”的目标，围绕产品改进、工艺优化、质量提升、效率提高等方面，持续进行产品创新、工艺流程创新，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著，实现毛利率的稳步提升。
输变电产品成本结构情况如下表：
单位：万元
2023 年 2022 年 同比
项目 金额 占营业成本比 金额 占营业成本比 增减
重 重
原材料 139,472.43 86.55% 128,036.08 84.91% 8.93%
人工工资 7,036.66 4.37% 6,876.85 4.56% 2.32%
折旧及其他制造费 14,634.25 9.08% 15,880.09 10.53% -7.85%
用
合计 161,143.34 100.00% 150,793.02 100.00% 6.86%
折旧及其他制造费用情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动额 变动率
折旧及其他制造费用 14,634.25 15,880.09 -1,245.84 -7.85%
输变电产品收入 219,413.35 195,413.79 23,999.56 12.28%
折旧及其他制造费用占收入比例 6.67% 8.13% -1.46%
由上述表格可知，输变电产品成本构成中，折旧及其他制造费用减少 7.85%，远低于销售收入的增长，主要是由于公司生产车间厂房和生产线已于 2019 年建设完成，各生产车间产能尚未完全利用，不再需大额固定资产投入，且 2012 年厂房搬迁前购建的固定资产折旧陆续摊完，厂区厂房及设备折旧整体呈下降趋势，在收入上涨的情况下，折旧成本摊薄，固定资产折旧占收入的比例较上年度下降 1.46 个百分点，是毛利率上升的主要原因。
（二）同行业可比公司收入变动比率及毛利率对比情况分析
单位：万元
可比上市 2023 年度营 2022 年度营 收入变 2023 年 2022 年 毛利率
公司 业收入 业收入 动比率 度毛利 度毛利 变动
率 率

可比上市 2023 年度营 2022 年度营 收入变 2023 年 2022 年 毛利率
公司 业收入 业收入 动比率 度毛利 度毛利 变动
率 率
和顺电气 33,838.31 31,060.12 8.94% 23.96% 22.56% 1.40%
珈伟新能 85,364.68 50,529.25 68.94% 22.90% 22.02% 0.88%
金冠股份 57,138.62