ST景谷:关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-039
云南景谷林业股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公 司2023年年度报告的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
● 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）以现金方式收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业 2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。
● 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议和
第八届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的相关议案。该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，存在向特定对象发行 A 股股票预案无法实施的风险。
● 上述事项存在的各项风险公司已于 2023 年 1 月 14 日、2024 年 4 月 27
日刊登在《重大资产购买报告书（草案）》及《2024 年向特定对象发行 A 股股票预案》等相应的文件中。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者查阅文件，理性投资，注意投资风险。
公司于 2024 年 5 月 9 日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云
南景谷林业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露问询函》（上证公函〔2024〕0483 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，为保证问询函回复内容的真实性、准确性与完整性，公司积极组织有关方对其中涉及的问题进行逐项落实，对相关问题进行了深入的自查核实，并与年审机构进行了充分的沟通，现在形成了《问询函》回复意见。公司对《问询函》相关问题回复如下：
问题一、年报显示， 2023 年公司实现营业收入 5.90 亿元，同比增长
420.98%，归母净利润 632.26 万元。其中，2023 年公司收购的汇银木业全年实
现营业收入 5.53 亿元（其中自 2023 年 3 月起并入公司合并报表的营业收入
5.03 亿元），2023 年度并表营业收入占公司总营业收入的 85.36%，净利润
4,693.04 万元（其中自 2023 年 3 月起并入公司合并报表的净利润为 4,537.77
万元），汇银木业业绩承诺完成率为 107.81%。同时，年报显示，受宏观经济等因素影响，人造板产品生产和消费出现不同程度下降，行业增速整体放缓。
请公司：（1）补充披露汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业收入和净利润；（2）结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营情况等，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性；（3）补充披露汇银木业前十名客户、供应商情况，包括客户和供应商名称、产品名称、所在地、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、截至期末及期后回款情况等，是否为新增客户或供应商，是否与控股股东及其关联方、汇银木业主要股东具有关联关系，收入确认是否符合《企业会计准则》有关规定，营业收入扣除是否符合本所营收扣除有关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、汇银木业业务开展具体模式，近三年实现的营业收入和净利润情况

（一）汇银木业业务开展的具体模式
汇银木业是一家人造板产品制造企业，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。作为传统制造业企业，汇银木业主要通过自主采购农林三剩物、次小薪材等木质原料以及尿素、甲醛等化工原料，通过自有的两条人造板生产线，生产加工制成刨花板、纤维板两种人造板产品，最后自主销售给其客户，其主要经营环节的业务模式如下：
1、采购模式
汇银木业生产用原材料主要分为两大类，一类是农林三剩物、次小薪材等木质原料类；另一类是甲醛、尿素、MDI 胶、五金备件等非木质原料类。
针对农林三剩物、次小薪材等木质原料，由于属初级农产品范畴，主要生产者为林农个人，因此供应商主要为周边一定范围内的林农或个体户，采用银行转账方式结算。汇银木业结合市场价格、生产计划、料场储备情况等，制定收购计划和收购价格，并持续动态调整。之后将各类木料的规格标准及收购价予以公告，开始收料。周边供应商得知相关收购信息后，将木料运至汇银木业料场，经料场工作人员现场过磅并验收定价，达成一致进行结算付款，完成采购。
针对尿素、甲醛、MDI胶、五金备件等非木质原料类采购，汇银木业根据市场价格、生产计划、安全储备量等需要制定相应的采购计划，向周边的供应范围内的供应商询价、磋商后签订采购合同，供应商根据合同约定将货物送至仓库，经验收入库后结算付款，完成采购。
最近三年，汇银木业采购模式未发生重大变化。
2、生产模式
汇银木业所有产品均由其自主生产。基本采用以销定产模式，以订单生产为主，同时针对一些通用型常规产品，也根据历史销售经验，对市场形势、淡旺季变化预判，进行一定的安全库存生产储备，应对客户临时加单加量、急单等状况的出现，以尽量提高供应服务水平，尽可能满足客户及时交货需求。具体生产计划由销售部门牵头制定，生产部门根据生产计划具体组织生产，并对产品质量等方面实施全面管控，在产品生产完成后，经质检部门抽样质检完成后进行入库，完成生产。

最近三年，汇银木业生产模式未发生重大变化。
3、销售模式
从销售方式而言，汇银木业的销售模式均为自产自销、厂家直销，不设门店和销售代理。主要销售职责在销售部门，通过外勤销售人员主动拜访、客户主动寻求合作、业内口碑传播、客户间相互推介，以及参加行业展销会等方式来开拓市场并获取订单。
从客户类型而言，根据客户购买后用途（用于直接加工生产或再次销售）不同，可将客户分为终端客户和贸易商，汇银木业以终端客户销售为主，基于销售渠道资源、客户开发难度等原因考虑，也会选择与贸易商合作。但无论终端客户还是贸易商，均采用买断式销售，除质量问题外，无销售折价或退回。
从销售流程而言，汇银木业采用随行就市的定价方式，在相关商业条款与客户磋商达成一致后签订合同或框架协议，并根据合同约定以及客户的通知发货，自客户收到货物后，商品所有权以及风险报酬转移，并同时根据合同约定结算收款，完成销售。
最近三年，汇银木业销售模式未发生重大变化。
（二）近三年实现的营业收入和净利润情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，汇银木业最近三年的营业收入和净利润情况如下：
单位：元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 485,045,607.12 498,174,104.18 552,482,817.27
净利润 33,636,205.06 31,796,330.32 46,930,378.85
收入增长率 — 2.71% 10.90%
利润增长率 — -5.47% 47.60%
二、结合下游家居行业发展状况，对比同行业可比公司经营情况等，说明报告期内汇银木业业绩大幅增长、近三年收入利润变动的原因及合理性
（一）下游家居行业发展状况
1、家居行业整体发展情况
汇银木业下游的家居行业，属于房地产后周期行业，因此受房地产景气程
供给端房地产新增开发投资呈下降趋势，从国房景气指数以及房地产销售面积趋势不难看出，房地产行业整体处于下滑趋势：
2021 年至 2023 年国房景气指数、商品房销售面积
而随着房地产行业下滑，家居行业则呈现出整体市场消费乏力的特点，正在从快速发展的红利期向着存量市场的竞争过渡，随着行业竞争加剧，其集中度持续提升，头部效应亦逐渐显现，而无法满足消费需求、缺乏竞争力的中小家居企业、个体作坊等将在竞争中淘汰。
虽然，家居行业受房地产行业影响较大，但其受房地产的影响具有一定的滞后性，存在 2-3 年的传导周期。众所周知，家居行业的消费需求主要集中在施工装修阶段或竣工交房后，因此，相较于房地产销售情况而言，家居行业当期发展情况与竣工规模的关联程度更高。因此，近三年来房地产行业景气程度下降，销量减少，但不会立即影响当期的家居行业，这是因为我国的房地产销售均以期房预售为主，从新房开工、销售到竣工交付大概需要 2-3 年的时间。
近三年来，我国房地产竣工面积增长变化情况如下：
2022 年，房地产行业受融资政策影响，在建项目出现停工情况较多，导致竣工面积同比下降，2023 年，随着房地产行业“保交楼”政策的持续推动，全国房地产竣工端持续实现正增长趋势。根据国家统计局发布的基本情况显示：2023 年，全国房屋竣工面积 99,831 万平方米，同比增长 17.00%；全国家具类零售总额 1,516 亿元，同比增长 2.8%，故由于产业链传导周期的滞后性影响，近三年来，虽然房地产行业呈下滑趋势，导致家居行业出现上涨乏力，消费信心不足等特点，但整体的市场规模仍较为稳定，从近三年来的家具类商品零售总额变化情况可见，除季节性因素导致的波动外，整体市场规模较为稳定，并未出现显著下滑的趋势：

由于产业链传导周期存在 2-3 年的滞后期，自 2021 年开始，房地产行业的
下滑可能导致 2024 年以后房屋竣工交付数量减少，且随着产业链传导滞后性的
逐步显现，未来家居行业受到房地产景气程度下降的不利影响可能会随之逐步
扩大。但是我国房地产市场整体基数较高，特别是以“保交楼”政策持续推进
为主的延期交房带来的市场增长能对家居行业的市场体量起到一定的支撑作用，
在未来 1-2 年内，可以一定程度上抵消产业链传导周期带来的市场下行的不利
影响。另一方面，房地产整体的市场结构也在发生变化，存量房的市场份额亦
在逐步扩大，根据 CRIC 数据，2023 年全年重点 30 城一二手房成交总量为 3.43
亿平方米，同比增长 13%。其中，一手房成交 1.61 亿平方米，较 2022 年微降
3.3%；二手房成交 1.82 亿平方米，同比增长 33%，成交规模超过一手房，总量
创历史新高，说明存量房的改善型、增量型装修需求也在释放。
因此，家居行业未来一方面可能会受到房地产行业下滑传导周期滞后带来
的不利影响；但另一方面，也会受到市场整体基数较高以及“保交楼”政策下
延期交房带来的市场增长抵消；再一方面，随着存量房的交易量扩大，存量房