徐工机械:招商证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第二次临时受托管理事务报告

股票简称：徐工机械 股票代码：000425
债券简称：21徐工02 债券代码：149668
招商证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司
2024年第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二四年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定、重大事项相关公开信息、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）信息披露文件及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所做承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

招商证券股份有限公司作为徐工集团工程机械股份有限公司发行的“21徐工02”之债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及上述债券《募集说明书》、《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、相关重大事项情况
发行人于2024年5月23日公告了《徐工集团工程机械股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》，决议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，相关事项已于2024年4月30日公告的《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购公司股份的公告》中披露。此外，发行人于2024年5月23日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，具体内容如下：
（一）《徐工集团工程机械股份有限公司关于回购公司股份的公告》
“重要内容提示：
1.拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
2.回购股份的用途：减少公司注册资本。
3.回购价格区间：不超过人民币8.5元/股（含本数）。
4.回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。回购所需资金全部来源于公司自有资金。
5.回购数量：在本次回购价格不超过人民币8.5元/股条件下，按照回购资金总额不超过60,000万元测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，约占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6.回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
7.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份实施期间无增减持计划。
8.公司股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30日起未来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过295,404,152股（不超过公司总股本的2.5%）。截至公告披露日，尚未收到其他股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
1.本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过的风险。
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称”徐工机械”或”公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称”《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
1、回购股份方案的主要内容

基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（2）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
本次回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（4）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2）拟回购股份的用途：减少公司注册资本；

3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，占公司目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，占公司目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、预计回购后公司股本结构变动情况
（1）按照回购资金上限60,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，公司本次回购股份数量约为7,058.82万股，约占公司目前总股本的0.60%。
若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 3,696,076,522 31.28% 3,696,076,522 31.47%
无限售条件股份 8,120,089,571 68.72% 8,049,501,336 68.53%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,745,577,858 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（2）按照回购资金下限30,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,529.41万股，约占公司目前已发行总股本的0.30%。若本次回购股份全部用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 3,696,076,522 31.28% 3,696,076,522 31.37%
无限售条件股份 8,120,089,571 68.72% 8,084,795,453 68.63%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,780,871,975 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
3、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为1,619.95亿元，货币资金余额233.71亿元，归属于上市公司股东的净资产为561.45亿元。2023年1-12月公司实现营业收入928.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润53.26亿元。假设此次回购资金6亿元全部使用完毕，按2023年12月31日经审计的财务数据测算，回
购资金约占公司总资产的0.37%，占归属于上市公司股东净资产的1.07%。2023年，公司研发投入为50.39亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公