中信特钢:中信泰富特钢集团股份有限公司A股可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：000708 证券简称：中信特钢
债券代码：127056 债券简称：中特转债
中信泰富特钢集团股份有限公司
A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
二〇二四年五月

重要声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）编制本报告的内容及信息来源于中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件以及发行人向五矿证券提供的资料。
五矿证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与中信特钢签订的《中信泰富特钢集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。五矿证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为五矿证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
五矿证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
中信特钢于 2021 年 12 月 24 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4082 号），核准中信特钢向社会公开发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
二、本次可转换公司债券的基本情况
根据《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次可转换公司债券的基本情况如下：
（一）债券名称
2022 年中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次债券”）。
（二）债券代码及简称
债券代码：127056；债券简称：中特转债。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为 2022 年 2 月 25 日。
（四）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 50 亿元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 2 月 25 日至 2028
年 2 月 24 日。
（七）债券利率
本次可转债票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.90%、第四
年 1.30%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。到期赎回价为 106 元（含最后一年利息）。
（八）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息的计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
（九）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止，即 2022 年 9 月 5 日至 2028 年 2 月 24 日。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 25.00 元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为该次增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正条款

1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款

1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一年利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该