日出东方:日出东方控股股份有限公司关于收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2024-019
日出东方控股股份有限公司
关于收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”或“日出东方”）拟
以现金方式收购连云港仲米贸易有限公司（以下简称“仲米贸易”）持有的
江苏赫尔斯镀膜技术有限公司（以下简称“赫尔斯”或 “标的公司”）100%
的股权，交易对价为 1,480.00 万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
本次交易对手方为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简
称“本次交易”）构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易完成后，赫尔斯将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议分别审议通过，无需提请股东大会审议。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次交易为止，过去 12 个月内，
公司未与同一关联人即公司实际控制人亲属控制的企业仲米贸易发生交易。
风险提示：本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。
标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确
定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后
建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场
变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况
为进一步增强公司太阳能选择性吸热膜（黑膜）供应保障，降低原料采购成本，提增经营效益，公司拟与公司实际控制人亲属控制的企业仲米贸易签订《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，日出东方拟以自有资金1,480.00 万元收购仲米贸易持有的赫尔斯 100%股权。本次交易完成后，公司将持有赫尔斯 100%股权，赫尔斯将成为公司的全资子公司。
本次交易作价以评估值为依据，根据《日出东方控股股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏赫尔斯镀膜技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0209 号）（以下简称“资产评估报告”），评估基准日为 2024年 4 月 30 日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认赫尔斯股东全部权益价值评估值 1,480.00 万元。以资产评估报告确认的赫尔斯股东全部权益价值评估值为依据，赫尔斯 100%股权转让价款为人民币 1,480.00 万元，较其净资产账面价值 1,292.29 万元增值率为 14.53%。本次交易价格公允合理，交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
1、赫尔斯是专业从事高效平板型太阳能集热器吸热体研发及生产的科技型企业，具有国际领先的太阳能选择性吸收膜层的研发及生产能力。赫尔斯现有核心的技术为太阳能选择性吸热涂料的制备技术，是平板太阳能的吸热的关键材料。收购赫尔斯将加速提升公司的平板太阳能关键技术的研发能力和技术水平。
2、结合公司目前业务情况，真空管型太阳能需求量逐步下滑，平板型太阳能需求量逐年增长，尤其是公司参与的西藏地区供暖特许经营项目对太阳能平板的需求量将进一步加大，这将导致日出东方与赫尔斯之间存在频繁的关联交易，为进一步降低成本、提高效率、规范运作，公司收购赫尔斯有利于增强平板型太阳能生产的协同性和互补性。
3、随着平板型太阳能需求量的逐步增加，赫尔斯未来也将具有良好的财务状况和盈利能力，通过对赫尔斯整合和优化，日出东方可以进一步提高经营效率和盈利能力。
4、收购赫尔斯是日出东方长期战略发展规划的一部分，旨在实现公司的长远发展和可持续发展目标。通过收购，日出东方可以进一步完善其产业布局，增强公司的综合竞争力和抗风险能力。

（三）董事会审议情况
2024 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏赫尔斯镀膜技术有限公司 100%股权的议案》，关联董事徐新建先生对该议案回避表决。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
（五）其他关联交易情况
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人即仲米贸易未发生其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
连云港仲米贸易有限公司是公司实际控制人亲属控制的企业，江苏赫尔斯镀膜技术有限公司是仲米贸易的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，故本次交易构成关联交易。仲米贸易的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
朱善云 货币 408 51
何仲米 货币 392 49
合计 800 100
实际控制人亲属关系说明：朱善云为公司实际控制人徐新建的哥哥徐新海的妻子；何仲米为公司实际控制人徐新建妻子的妹妹的丈夫。
（二）仲米贸易基本信息
企业名称：连云港仲米贸易有限公司
统一社会信用代码证：91320700555815561C
成立时间：2010 年 05 月 18 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：连云港市海州区丰联广场 409 室
法定代表人：朱善云
注册资本：800 万人民币

经营范围：计算机软硬件、计算机及配件、办公用品、日用品、通讯设备销售；建材批发、零售；计算机及通讯设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标列表 2023 年 12 月 31 日（未经审 2024 年 3 月 31 日（未经审
计） 计）
总资产 12,404.73 12,214.71
净资产 634.60 634.58
2023 年 1-12 月（未经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
主营业务收入 - -
净利润 -0.08 -0.02
（四）其他关系说明
除上述关联关系及关联交易，日出东方与仲米贸易之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联人资信情况
仲米贸易资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次关联交易类别为购买股权，交易标的名称为赫尔斯 100%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关业务运营情况说明
目前，赫尔斯主要销售的产品是太阳能选择性吸热膜（黑膜），采用精密辊涂工艺加工，其设计年产高效平板型太阳能集热器吸热体 600 万平方米，近年产销均超 200 万平方米。目前赫尔斯生产的黑膜产销量均达到较高水平，占据了国内超过 70%市场份额。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。

5、本次交易标的对应的实体赫尔斯未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
（二）交易标的主要信息
1、标的公司的基本情况
企业名称：江苏赫尔斯镀膜技术有限公司
统一社会信用代码证：91320700MA1MHQ184Y
成立时间：2016 年 04 月 11 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：连云港市海州区海宁工贸园
法定代表人：王永
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：镀膜技术研发；太阳能选择性吸热材料、太阳能高透材料、太阳能采暖板、太阳能集热器及部件、纳米非金属材料、纳米石墨烯材料及相关产品的研发、（不含危化品）生产及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标列表 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 4 月 30 日（经审计）
总资产 2,040.86 1,441.25
净资产 1,213.65 1,292.29
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-4 月（经审计）
主营业务收入 5,274.00 939.95
净利润 19.74 61.81
3、标的公司股权结构
（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
连云港仲米贸易有限公司 货币 5,000 100
合计 5,000 100
（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
日出东方控股股份有限公司 货币 5,000 100
合计 5,000 100
4、本次关联交易不涉及债权债务转