ST德豪:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2024—30
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
风险提示：公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》及其摘要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度审计报告出具保留意见，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续
经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修
订）第9.8.1条的相关规定，公司股票继续实施其他风险警示（ST）。董事李亚琦、时任独立董事吴巍平无法保证2023年年度报告的真实、准确、完整。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司 ”、“德豪润达”）
于 2024 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份
有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第 99 号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：
1.你公司 2023 年度财务报告被年审会计师出具保留意见的审计报告。蚌埠
高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）和蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资）提交仲裁申请，分别要求你公司根据相关协议以 2.43 亿元和 1.67亿元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称三颐半导体）股权，蚌埠高新投和蚌埠投资是否会撤回上述仲裁申请存在重大不确定性，年审会计师无
法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整，因此出具了保留意见。
（1）你公司于 2023 年 4 月 23日与蚌埠高新投、蚌埠投资签订投资框架协
议，拟按照 3 亿元交易对价收购蚌埠高新投、蚌埠投资持有的三颐半导体合计6.9114%股权，支付方式为公司资产（价值约 2.6 亿元）以及货币、债权或各方同意的其他现金等价物。蚌埠高新投持有你公司 4.73%股权，是第二大股东，你公司董事张杰任职蚌埠高新投投资管理部部长。截至审计报告日，该框架协议尚未生效。请说明上述框架协议签订背景，结合标的资产、你公司现金流、货币资金等情况说明该协议目前是否仍具有可执行性、交易作价是否具有合理性，并结合交易对方相关持股、任职情况，进一步说明该交易是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。
答复：
公司分别于 2022 年 6 月和 2023 年 2 月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌
埠仲裁委”)送达的《应裁和举证通知书》【（ 2022）蚌仲字第 135 号】、【（2022）
蚌仲字第 431 号】（具体内容详见公司分别于 2022 年 6 月 17 日、2023 年 2 月
24 日披露的《关于仲裁事项的公告》）。蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）和蚌埠投资集团有限公司(以下简称“蚌埠投资”)分别称其与公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议》、《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》，并就协议项下所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求公司以 24,301.23 万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资要求公司以 16,657.23 万元收购其持有的蚌埠三颐 3.4557%股权。
经公司核查，蚌埠高新投、蚌埠投资在前述仲裁案件中所提交的前述相关协议未经公司董事会审议、未经公司股东大会审议，公司也未在内部档案中找到关于本案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录。前述协议无授权代表签字，未
经公司内部用章流程，公司内部档案中也不存在相关协议的合同评审记录以及合同用印流程记录。公司从未披露过前述协议。因此，公司认为该等协议涉嫌私用公章，损害上市公司利益，对协议效力不予认可。蚌埠市公安局高新分局已就王冬雷等人职务侵占案一案立案调查，下达《立案告知书》(蚌公受案字【2022】484号)，目前公司正在配合公安机关的调查工作，并对前述仲裁案件积极应诉（具体
内容详见公司分别于 2022 年 7 月 19 日、2022 年 10 月 1 日披露的《关于仲裁事
项的进展公告》）。公司所能获得的证据材料仍较为有限，为更好的解决上述仲
裁事项并降低上述事项对公司的影响，2023 年 4 月 23 日，公司与蚌埠高新投、
蚌埠投资三方签订《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容为公司以 3 亿元收购蚌埠高新投和蚌埠投资投持有的蚌埠三颐各 3.4557%股权，以价值约 2.6 亿的公司闲置资产作为主要支付对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足。其中对价资产主要为蚌埠德豪光电闲置的土地、房产及机器设备等。
蚌埠高新投为持有公司 4.73%股份的股东，公司董事张杰为蚌埠高新投投资
管理部部长，依照相关法律法规及规范性文件要求，上述事项不构成关联交易，
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收
购控股子公司少数股东部分股权的议案》，董事张杰出于审慎性原则回避表决。
公司与蚌埠高新投、蚌埠投资所签署的上述框架协议为解决仲裁争议事项的初步意向协议，上述方案是基于尽可能降低仲裁事项对于上市公司正常经营造成负面影响的考虑，同时妥善解决历史遗留问题。计划交易的对价资产为公司闲置资产，少量需补足的现金亦考虑分期支付，不会对公司主营业务产生重大不利影响。
在上述框架协议签订后，公司与各方积极推进落实，共同指定评估机构对蚌
埠园区资产进行评估，指定专人负责、组织多轮次的会谈，研讨交易方式、拟定具体交易协议及细节沟通，并向各方的决策机构进行汇报等。在此过程中，进一步考虑到上市公司所面临的经营压力，各方均有意愿共同寻求对上市公司更公允更合理的解决方案，以维护上市公司全体投资者的合法权益。至今各方仍在积极磋商中，框架协议尚未生效。
（2）请分析说明上述仲裁结果对你公司财务报表可能产生的影响，包括但不限于报表科目、影响金额及占你公司最近一期经审计净利润或者净资产的比例，你公司未计提相关预计负债的判断依据及是否充分合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
答复：
一、上述仲裁结果可能对公司财务报表产生的影响
蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以 24,301.23 万元收购其持有的蚌埠三颐半
导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资提起仲裁并要求公司以 16,657.23 万元收购其持有的蚌埠三颐 3.4557%股
权；假定上述仲裁在 2023 年 12 月 31 日判决胜诉情况下（不考虑提起仲裁至今
增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的影响为：
在经审计的 2023 年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币
万元
会计科目 借方 贷方
1、确认长期股权投资成本
长期股权投资--蚌埠三颐 40,958.46
其他应付款-蚌埠高新投 24,301.23
其他应付款--蚌埠投资 16,657.23
2、确认长期股权投资减值准备
资产减值损失 27,296.90
长期股权投资--蚌埠三颐 27,296.90

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 年修订）第八条和
第十条规定，假定在 2023 年月 31 日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面增持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达母公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值损失 27,296.90 万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵消，不影响归属于上市公司股东净利润。
（2）在经审计的 2023 年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：
单位：人民币万元
会计科目 借方 贷方
少数股东权益 13,661.56
资本公积 27,296.90
其他应付款 40,958.46
上述仲裁在合并报表层面的处理为收购少数股东股权，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及其应用指南规定，公司支付的对价大于蚌埠三颐对应合并层面净资产份额的差额需冲减资本公积；上述合并层面的影响金额是基
于蚌埠三颐 2023 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的净资产乘以蚌埠高新投
及蚌埠投资要求回购的股权比例进行模拟计算。
根据上述模拟测算结果，公司按照提起的仲裁要求执行将会减少归属于上市
公司股东的净资产 27,296.90 万元，模拟后 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的净资产为 10,827.96 万元。
二、公司对未决的仲裁判断及相关的会计处理
对于上述仲裁案件，公司经自查内部流程及公告资料，认为上述仲裁所涉协议未经公司董事会、股东大会审议、无授权代表签字、未经公司用章流程、未披露过所涉及的所有协议；因此公司对仲裁所涉协议效力不予认可。 2022 年 8 月蚌埠市公安局高新区分局下达《立案告知书》（蚌公受案字【2022】484 号），
蚌埠市公安局高新区分局认为王冬雷等人职务侵占案一案符合立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案调查。公司同时聘请了律师对该仲裁事项积极应诉，以维护公司和全体股东利益。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，当与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
结合上述条件，公司分析如下：根据公司目前获取