丽尚国潮:丽尚国潮第十届监事会第八次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-044
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八
次会议于 2024 年 5 月 31 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于 2024
年 5 月 25 日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，
公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
2、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：

本次向特定对象发行股票的数量不超过 154,996,491 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
3、募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 29,173.54
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 8,140.00
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,576.54
2 数字化转型项目 12,007.95 12,007.95
3 智慧云仓建设项目 16,043.34 16,043.34
4 偿还银行贷款 15,800.00 15,800.00
合计 73,024.83 73,024.83
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00

序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
4、本次发行的决议有效期
调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议批准本预案之日起 12 个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自 2023 年第二次临时股东大会有效期届满之日起延
长 12 个月，即延长至 2025 年 7 月 16 日。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事吴林回避表决。
本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告（修订稿）>的议案》
会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，并提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方