南山智尚:民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

民生证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 9
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺 ...... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见...... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 13
二、本次发行符合《证券法》的相关规定...... 14
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 14
四、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
...... 17
五、发行人存在的主要风险...... 18
六、发行人的前景评价...... 22
七、对本次证券发行的推荐结论...... 24
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
周栋、王刚
2、保荐代表人保荐业务执业情况
周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、佳沃股份等公司的重大资产重组项目，参与南山智尚可转债项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代码：605258，上海证券交易所主板）IPO 项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO 项目、广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO 项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主板）IPO 项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）IPO 项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、山东南山智尚科技股份有限公司（股票代码：300918，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目、广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经
验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：胡逸阳
胡逸阳：男，应用金融学、会计学硕士。2019 年至今于民生证券股份有限公司工作，曾参与中房股份重大资产重组、山东南山智尚科技股份有限公司可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员：何义豪
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
截至 2024 年 3 月 31 日，公司基本情况如下：
中文名称： 山东南山智尚科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
股票简称： 南山智尚
股票代码： 300918.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 36,000.00 万元
法定代表人： 赵亮
成立日期： 2007 年 4 月 29 日
注册地址： 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
统一社会信用代码： 9137068166139756X1
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；
服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺
织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销
售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护
经营范围： 用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进出口；专业设计服务；
服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话： 0535-8738668
联系传真： 0535-8806100
互联网网址： www.nanshanchina.com
（二）发行人股本结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,237.00 0.0003%
二、无限售条件股份 359,999,919.00 99.9997%
总股本 360,001,156.00 100.00%
（三）发行人前十名股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南山集团 243,000,000 67.50
2 烟台盛坤 10,125,000 2.81
3 烟台南晟 10,125,000 2.81
4 南山智尚回购专用户 5,369,100 1.49
知行利他私募基金管理（北京）有限
5 公司－知行利他荣友激进一期私募 5,171,427 1.44
证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限
6 公司－知行利他荣友稳健一期私募 4,963,700 1.38
证券投资基金
7 汤晶媚 2,503,900 0.70
知行利他私募基金管理（北京）有限
8 公司－知行利他荣友稳健三期私募 2,360,019 0.66
证券投资基金
9 罗寒羽 1,340,200 0.37
10 曾建锋 1,315,500 0.37
（四）发行人最近三年一期主要财务信息
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 367,596.90 367,919.39 320,390.07 270,394.33
负债总额 161,237.50 165,149.64 139,138.64 103,805.17
所有者权益 206,359.40 202,769.74 181,251.44 166,589.16
其中：归属母公司