龙元建设:龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：600491 股票简称：龙元建设
龙元建设集团股份有限公司
LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.
（注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇二四年六月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经 2023 年 6 月 27 日召开的第十
届董事会第九次会议、2023 年 7 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第十三次会议、2024 年 1 月 5 日召开的
第十届董事会第十五次会议、2024 年 1 月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东
大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上交所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
五、自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）
起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。
杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
八、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控制权将会发生变化，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素、与本次控制权变更相关风险请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）无法偿还到期债务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，资产负债率整体处于较高水平。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额亦较大；此外，公司还可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担，也可能因应收账款、合同资产回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低债务清偿能力，增加偿债风险。
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.52 倍、1.45 倍、1.12 倍和 1.10 倍，
速动比率分别为 1.52 倍、1.45 倍、1.12 倍和 1.09 倍，短期偿债指标较低。截至
2024 年 4 月 30 日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54
亿元。为缓解公司流动性压力，公司已安排专人与借款单位就还款节奏、贷款利率等进行进一步协商。若无法妥善解决已逾期的借款或者解决公司短期流动性问题，公司仍存在新增无法偿还到期债务的风险。
（二）应收账款与合同资产减值风险
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价值为 473,054.78 万元，PPP
项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24 万元、2,455,359.35 万元和 384,115.87 万元。
发行人应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP 项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。
随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。
（三）本次控制权变更后的整合风险
根据赖振元家族与杭州交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》，双方同意在本次向特定对象发行股票完成后将上市公司董事会董事席位调整为9名。在新公司章程生效后，双方将提议对上市公司董事会和监事会进行改选。杭州交投集团有权向董事会推荐部分高级管理人员。自本次向特定对象发行股票完成之日起 3 年内，双方同意维持上市公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。
在上市公司控制权变更后，虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但上市公司仍可能由于本次控制权变更后的企业文化不兼容，导致出现核心人员离职、经营业绩下滑、市场开发力度不足等整合风险。

（四）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险
根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司 2024 年、2025 年、2026 年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026 年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。
（五）诉讼风险
作为建筑施工企业，发行人在生产经营中可能会因工程未按期完成承担逾期竣工的违约责任，因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，因未及时付款承担工程材料、人工费等的清偿责任。另一方面，公司可能因业主不及时结算或拖延付款向业主提出及时偿付或赔偿等要求，因分包商或供应商发生违约或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。上述责任或要求可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉却难以执行的风险，可能影响公司的利益。
（六）经营业绩持续下滑的风险
报告期内，发行人经营业绩呈下滑趋势。公司 2022 年度实现的扣非后归属母公司股东的净利润开始出现为负的情形，为-6.12 亿元，与 2021 年同期相比减少274.98%；2023年，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-13.56亿元，同比减少 121.57%；2024 年 1-3 月，公司实现的扣非后归属母公司股东的净利润为-0.12 亿元，同比减少 112.85%。未来，若宏观经济下行、固定资产投资增速放缓、房地产行业恢复不及预期、运营成本增加、利率变动等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，导致经营业绩呈现持续下滑的风险。

目 录

释 义......8
第一节 发行人基本情况 ......10
一、发行人概况 ......10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......37
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ......51
六、财务性投资情况 ......53
七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况 ......57
八、同业竞争情况 ......58
第二节 本次证券发行概要 ......71
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ......71
二、发行对象及其与公司的关系 ......72
三、本次向特定对象发行方案概要 ......73
四、募集资金用途 ......75
五、本次发行是否构成关联交易 ......75
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......75
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
......76
八、本次认购资金来源及相关承诺 ......77
九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ......78
第三节 发行对象的基本情况 ......79
一、杭州交投集团的基本情况 ......79
二、股份认购协议摘要 ......82
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......87
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ......87
二、本次募集资金使用的必要性和可