ST汇金:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2024-059 号
河北汇金集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2024 年 6 月 4 日在公司三层会议室召开，本次会议通知于 2024 年 6 月 3
日以电子邮件方式发出。
根据《公司章程》，由半数以上董事共同推举非独立董事田联东先生作为本次董事会会议召集人和主持人。本次会议由公司非独立董事田联东先生主持，应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会议以现场结合通讯表决方式举行（非独立董事韩春丽女士、独立董事桑郁先生以通讯表决方式出席会议），公司拟任非独立董事毛世权先生、肖鸿飞先生、公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。按照《公司章程》的相关规定，在特殊或紧急情况下公司可以以口头、电话等方式随时通知召开董事会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的表决方式，作出了如下决议：
（一）审议通过《关于由董事会成员成立专项调查小组对信息披露、内部控制、重大交易开展全面专项调查工作的议案》
1、开展专项调查工作的背景
2024 年 5 月 10 日，公司因信息披露违法违规行为收到河北证监局下发的《行
政处罚决定书》（〔2024〕10 号），处以行政处罚。

2024 年 4 月 27 日，年审会计师对公司 2023 年财务报表出具了保留意见的
审计报告，形成保留意见的基础包括原高管留置事项、转让子公司云兴网晟控股权的商业逻辑及后续款项的可收回性。
2024 年 5 月 22 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司下发《关于对
河北汇金集团股份有限公司的年报问询函》创业板年报问询函〔2024〕第 177号，就相关事项进行了关注并问询。
基于以上背景，有必要对公司的信息披露、内部控制以及重大交易开展全面专项调查工作，以进一步规范信息披露行为、完善内控制度、提高公司治理能力和规范运作水平。
2、董事会开展专项调查工作的依据
根据《河北汇金集团股份有限公司信息披露管理制度》：“第七十四条 董事及董事会承担关于上市公司信息披露的以下责任：（二）董事应当了解并持续关注上市公司生产经营情况、财务状况和上市公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，上市公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。”
按照以上规定，公司董事会有权成立专项调查小组对公司信息披露管理制度及其实施情况、内部控制的有效执行情况、重大交易的真实性及合法合规性开展全面专项调查工作。
3、专项调查的工作安排
（1）专项调查的范围
专项调查的范围包括：1）信息披露管理制度及其实施情况；2）内部控制的有效执行情况；3）公司最近三年发生的重大交易的真实性、合法合规性，包括重大对外投资收购等事项。
（2）专项调查小组成员
由公司董事会成员组成专项调查小组对信息披露、内部控制、重大交易事项
进行调查。
（3）专项调查小组的主要工作职责及工作权限
1）主要工作职责
①对公司信息披露管理制度及其实施情况、内部控制的有效执行情况、重大交易展开全面调查工作；
②全面调查后形成调查结论；
③根据调查结论提出相应的整改措施。
2）工作权限
①依据法律法规及《公司章程》规定，开展调查工作并形成调查报告，调查结论将作为回复交易所 2023 年报问询的依据；
②访谈/约谈公司主要的业务经营、管理负责人及财务负责人并要求其提供相关资料；
③要求公司相关部门、人员为其工作开展提供协助；
④董事会授权的其他权限。
4、专项调查工作周期
自董事会审议通过之日起六个月。
表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日