中芯国际:中芯国际2024年股东周年大会会议资料

此乃要件 請即處理
閣下如對本通函之任何內容或對應採取的行動有疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之中芯國際集成電路製造有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或其他承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
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(1)重選董事
(2)續聘審計師
(3)2023年度利潤分配預案
(4)建議開展套期保值業務
(5)建議授出發行及購回股份之一般授權
(6)股東週年大會通告
董事會函件載於本通函第4至9頁。
本公司謹訂於2024年6月28日下午二時正在中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會廳舉行股東週年大會，大會通告載於本通函。股東務請細閱該通告，並按其所載指示填妥及交回隨附股東週年大會適用之代表委任表格。股東週年大會通告及代表委任表格已分別刊載於本公司及聯交所網站。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請填妥隨附之代表委任表格，並盡快將表格交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。所有於2024年6月28日名列香港股份股東登記名冊的香港股份登記持有人或於2024年6月24日名列人民幣股份股東登記名冊的人民幣股份登記持有人將有權出席股東週年大會並於會上投票。人民幣股份登記持有人的記錄日期及安排請見本公司於上交所網站所刊載之公告。為免生疑問，庫存股份持有人（如有）應在本公司股東週年大會上放棄投票。
2024年6月6日
* 僅供識別

目 錄
頁次
釋義 ...... 1
董事會函件 ...... 4
附錄一 － 建議於股東週年大會上重選董事之詳情 ...... 10
附錄二 － 購回授權之說明函件 ...... 14
股東週年大會通告 ...... 18
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釋 義
本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙及詞語具有以下涵義。以下釋義按英文字母順
序排列。
「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2024年6月28日下午二時正在中國上海
浦東新區祖沖之路1136號上海長榮桂冠酒店2樓宴會
廳舉行的股東週年大會
「組織章程細則」 指 本公司不時生效的組織章程細則
「聯繫人」 指 具香港上市規則賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股
「本公司」 指 Semiconductor Manufacturing International
Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司*），於
開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在香港聯交所
主板及上交所科創板上市
「關連人士」 指 具香港上市規則賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」或「中芯國際集團」 指 本公司及其子公司
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港股份」 指 於香港聯交所上市的現有普通股
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
* 僅供識別

釋 義
「發行授權」 指 建議授予董事行使本公司權力（其中包括）配發及發行
額外普通股（包括任何出售或轉讓庫存香港股份）之一
般及無條件授權，詳情載於本通函第18至23頁的股東
週年大會通告中第6號決議案。
「最後實際可行日期」 指 2024年5月31日，即本通函付印前確定當中所載若干
資料的最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國
「優先股」 指 本公司股本中每股0.004美元的優先股
「購回授權」 指 建議授予董事行使本公司權力購回香港股份之一般及
無條件授權，詳情載於本通函第18至23頁股東週年大
會通告中第7號決議案
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「人民幣股份」 指 於上交所科創板上市且投資者於中國以人民幣認購及
買賣的普通股
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股份」 指 本公司股本中所有類別股 份（包括但不限於普通股及
優先股 ）以及附帶權利認購或購買本公司股份之認股
權證及其他證券
「股東」 指 股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「科創板」 指 上交所科創板
「主要股東」 指 具香港上市規則賦予的涵義
「收購守則」 指 由香港證監會發佈之公司收購及合併守則

釋 義
「庫存香港股份」 指 作為庫存股份持有的香港股份
「庫存股份」 指 具有將於2024年6月11日生效的香港上市規則所賦予
的含義
「%」 指 百分比

董事會函件
SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION
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981
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執行董事： 註冊辦事處：
劉訓峰（董事長） Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
非執行董事： Grand Cayman, KY 1-1111
魯國慶 Cayman Islands
陳山枝
楊魯閩 主要營業地點：
中華人民共和國
獨立非執行董事： 上海
劉遵義 浦東新區
范仁達 張江路18號
劉明