华北制药:关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2024-038
华北制药股份有限公司
关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”“公司”或“控股股东”）所属子公
司华北制药金坦生物技术股份有限公司（以下简称“金坦公司”“标的公司”“被投
资公司”）拟引进交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资人”）
增资实施市场化债转股，增资金额合计 9 亿元，全部以现金方式增资，增资资金用
于偿还金坦公司存量银行贷款。
本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关
政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不参与本次增
资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的
实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容

为积极稳妥降低资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，提升综合竞争力，公司拟引进交银投资对标的公司增资实施市场化债转股。本次增资金额合计 9 亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还金坦公司存量银行贷款。
本次增资实施完成后，公司和全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司（与公司统称为“原股东”）共同持有金坦公司 88.62%股权，交银投资持有金坦公司 11.38%股权，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。公司及关联方不参与本次债转股的配资。
（二）履行决策程序的情况
2024 年 6 月 5 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于拟引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》，并授权公司经理层办理本次交易相关具体事宜。本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资人的基本情况
（一）基本情况
企业名称 交银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表人 陈蔚
注册资本 1,500,000 万元人民币
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准。）
成立日期 2017年12月29日
（二）股东情况
交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系

交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务指标
截至 2023 年 12 月 31 日，交银投资的总资产为 650.90 亿元，净资产
为 236.13 亿元，2023 年度营业收入 347.99 亿元，净利润 31.25 亿元。
三、标的公司及本次增资的有关情况
（一）金坦公司基本情况
企业名称 华北制药金坦生物技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91130000601703350Y
法定代表人 马东杰
注册资本 16,398.9152 万元人民币
注册地址 石家庄高新区天山南大街 106 号
研究、开发生物制品、生物技术产品、医药产品；生产、销售预
防用生物制品（重组乙型肝炎疫苗（CHO 细胞））、治疗用生物制品
（人促红素注射液、注射用人粒细胞巨噬细胞刺激因子、人粒细
胞刺激因子注射液）、小容量注射剂（那屈肝素钙注射液、依诺肝
经营范围 素钠注射液）、奥木替韦单抗注射液;技术开发、技术服务与技术
咨询;道路货物专用运输（冷藏保鲜）;仓储服务（法律、法规及
国务院决定禁止的除外）;货物和技术的进出口业务（法律、法规
及国务院决定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 04 月 02 日
（二）主要财务指标
金坦公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年末 2022 年末 2023 年末
/2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
资产总额 203,275.38 234,031.82 232,774.45
负债总额 116,387.27 142,370.66 129,992.49
所有者权益 86,888.11 91,661.16 102,781.96

营业收入 150,540.50 154,297.44 160,193.29
净利润 41,850.31 40,850.66 45,122.31
（三）本次增资方案
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药金坦生物技 术股份有限公司因增资事宜所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（中
企华评报字(2024)第 6318 号），经评估，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，
金坦公司所有者权益账面价值为 102,781.96 万元，股东全部权益评估值为 700,744.08 万元。原股东、交银投资和金坦公司同意以评估结果为增资价 格依据，交银投资向金坦公司进行投资的投资价款为人民币 90,000 万元， 认购金坦公司新增股份 21,062,485 股普通股股份，对应每一股股份价格为 人民币 42.73 元。本次增资后，金坦公司注册资本从人民币 16,398.9152
万元增加到人民币 18,505.1637 万元，投资价款中人民币 2,106.2485 万元
将计入金坦公司实收资本，其余计入资本公积。
增资前后金坦公司股权结构如下：
股东名称 增资前 增资后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
华北制药股份有限公司 16,070.9369 98% 16,070.9369 86.85%
华北制药集团先泰药业有 327.9783 2% 327.9783 1.77%
限公司
交银金融资产投资有限公 - - 2,106.2485 11.38%
司
合计 16,398.9152 100% 18,505.1637 100%
四、相关履约安排
（一）公司治理
1.股东（大）会
各方同意，被投资公司设股东（大）会，由原股东及投资人组成，为 被投资公司权力机构；被投资公司股东（大）会有权对如下事项作出决议：
（1）决定被投资公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准监事会或者监事的报告；
（4）审议批准被投资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准被投资公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（6）对被投资公司发行公司债券或授权董事会对发行债券作出决议或合格上市作出决议；
（7）修改被投资公司章程；
（8）对增资协议、股东协议中任何涉及投资人权利的约定进行任何修改和变更；
（9）对被投资公司增加或减少注册资本、回购本公司股票、作出决议；以及审议批准公司发行类别股的发行事宜（包括但不限于类别股类型、每一类别股的股份数、类别股对应权利和义务以及普通股与类别股转换等）；
（10）被投资公司及其子公司的合并、分立、股份转让或改变公司组织形式或者终止、清算、破产或解散；
（11）被投资公司及其子公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；
（12）选举股东推荐的董事、监事，决定法定代表人产生机制，决定有关董事、监事的报酬事项；以及被投资公司增加或减少董事会、监事/监事会席位，或修改董事会、监事/监事会成员的产生规则与办法；
（13）批准员工股权激励计划及对其作出的实质性修改；
（14）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份作出股东（大）会决议，或者通过修订被投资公司章程方式明确授权董事会决议前述股份发行事宜；
（15）其他《公司法》、被投资公司章程及增资协议和股东协议规定的职权。

就被投资公司股东（大）会有权审议事项应先经董事会审议通过后方能提交股东（大）会审议，但任一持有被投资公司 10%以上股份的股东同样有权将该等事项提交股东（大）会审议。
股东出席被投资公司股东（大）会会议，所持每一股份有一表决权（但届时经股东（大）会决议设置表决权类别股情形除外）。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东（大）会作出普通决议，应当由出席股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东（大）会作出特别决议，应当由包括投资