天下秀:华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管工作函有关问题的核查意见
上海证券交易所：
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天下秀”）
于 2024 年 5 月 11 日收到上海证券交易所《关于天下秀数字科技（集团）股份有
限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0494 号）（以下简称“《工作函》”）。华泰联合证券有限责任公司作为公司 2019 年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的独立财务顾问，对《工作函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题进行了核查，具体核查意见如下：
问题1：年报披露，公司于2019年吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称原天下秀公司），其全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司合并报表扣非后归母净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元，实际完成率分别为103.65%、111.42%和103.22%。但业绩承诺期满后，公司2022年、2023年扣非后归母净利润分别为1.04亿元、0.74亿元，分别同比下降75.34%、28.96%，而当期收入同比变动比例分别仅为-8.48%、1.77%。
请公司补充披露：（1）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形；（2）结合业务模式、公司所处产业链地位、客户及供应商竞争格局等，说明利润变动幅度大于收入的原因及合理性；（3）结合近年行业发展情况、竞争格局及同行业公司经营情况等，说明重组前后业绩变化是否符合行业发展趋势、是否与同行业公司存在明显差异及其合理性。请公司年审会计师、重组财务顾问发表意见。
公司回复：
一、业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其所涉关联关系，
当期成本费用构成变化情况及原因，说明是否存在跨期确认成本费用的情形
（一）业绩承诺期前后主要客户、供应商、对应交易金额及其关联关系
2019-2023 年，公司前五大客户情况如下：
单位：人民币万元、%
年份 序号 客户名称 销售金额 占营业收入 是否存在
比例 关联关系
1 欧莱雅（中国）有限公司 55,613.37 13.23 否
2 华为终端有限公司 42,064.70 10.01 否
3 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 27,394.26 6.52 否
2023 4 宝洁集团 21,006.14 5.00 否
年 共同控制人之一
5 新浪集团及其关联方 20,440.49 4.86 新浪集团之关联
公司
合计 166,518.96 39.62
1 欧莱雅（中国）有限公司 62,394.68 15.11 否
2 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 30,769.97 7.45 否
3 宝洁集团 26,545.83 6.43 否
2022 4 华为终端有限公司 16,701.76 4.05 否
年 共同控制人之一
5 新浪集团及其关联方 15,591.41 3.78 新浪集团之关联
公司
合计 152,003.65 36.82
1 欧莱雅（中国）有限公司 62,727.40 13.90 否
2 雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 27,430.40 6.08 否
共同控制人之一
2021 3 新浪集团及其关联方 27,053.13 6.00 新浪集团之关联
年 公司
4 宝洁集团 16,846.69 3.73 否
5 雀巢集团 14,860.05 3.29 否
合计 148,917.67 33.00
1 欧莱雅（中国）有限公司 42,505.83 13.89 否
共同控制人之一
2020 2 新浪集团及其关联方 16,140.85 5.27 新浪集团之关联
年 公司
3 宝洁集团 15,471.48 5.06 否
4 伊利集团 13,220.98 4.32 否

年份 序号 客户名称 销售金额 占营业收入 是否存在
比例 关联关系
5 京东集团 11,504.47 3.76 否
合计 98,843.61 32.30
1 欧莱雅（中国）有限公司 17,680.53 8.94 否
2 宝洁集团 12,881.89 6.51 否
2019 3 北京再想网络科技发展有限公司 9,053.71 4.58 否
年 4 华为终端有限公司 7,216.59 3.65 否
5 京东集团 6,498.48 3.29 否
合计 53,331.20 26.97
注：以上为同一控制合并后数据。
2019-2023 年，公司向前五大客户的合计销售金额占营业收入比例分别为26.97%、32.30%、33.00%、36.82%和 39.62%，呈不断上升趋势。随着公司技术实力的日益提升、服务效率的持续优化以及数据深度积累，公司与品牌客户的合作进一步加强。业绩承诺期前后，主要客户基本保持稳定，无重大变化。
2020-2023 年，新浪集团及其关联方均为公司前五大客户之一，系公司的关联方，公司主要为其提供新媒体营销服务，向其销售金额占收入的比重分别5.27%、6.00%、3.78%和 4.86%，占比相对较低，无重大影响。除新浪集团及其关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
2019-2023 年，公司前五大供应商情况如下：
单位：人民币万元、%
年份 序 供应商名称 采购额 占采购总 是否存在
号 额比例 关联关系
1 字节跳动集团 160,174.22 46.50 否
2 行吟信息科技（上海）有限公司 72,753.93 21.12 否
2023 3 北京腾讯文化传媒有限公司 10,598.34 3.08 否
年 4 幻电科技（上海）有限公司 10,408.77 3.02 否
5 新浪集团及其关联方 10,198.44 2.96共同控制人之一新浪
集团之关联公司
合计 264,133.70 76.68
2022 1 字节跳动集团 152,006.39 47.22 否

年份 序 供应商名称 采购额 占采购总 是否存在
号 额比例 关联关系
年 2 行吟信息科技（上海）有限公司 58,105.47 18.05 否
3 北京腾讯文化传媒有限公司 14,534.50 4.51 否
4 新浪集团及其关联方 13,26