上海医药:上海医药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

上海医药集团股份有限公司
二零二三年年度股东大会
会议文件
二零二四年六月二十八日

目录

2023 年年度股东大会会议议程及注意事项...... 2
释义 ...... 3
一、2023 年度报告 ...... 5
二、2023 年度董事会工作报告...... 6
三、2023 年度监事会工作报告...... 10
四、2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告...... 13
五、2023 年度利润分配预案 ...... 17
六、关于 2024 年中期分红安排的议案 ...... 18
七、关于变更 2024 年度会计师事务所的议案 ...... 20八、关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨日常关联/
持续关连交易的议案 ...... 25
九、关于 2024 年度对外担保计划的议案 ...... 62十、关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案 ...... 77
十一、关于发行债务融资产品的议案 ...... 81
十二、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 85
十三、关于公开发行公司债券的议案 ...... 86
十四、关于公司一般性授权的议案 ...... 115
十五、关于选举第八届董事会非执行董事的议案 ...... 117
2023 年年度股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2024 年 6 月 28 日（周五）下午 13:00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。
b) 董事会向股东大会报告各项议案。
c) 独立董事代表汇报独董述职报告。
d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15 分
钟）。
e) 董事会及管理层解答问题。
f) 股东及股东代表投票表决。
g) 统计选票（休会）。
h) 董事会秘书宣布表决结果。
i) 见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员以备统计。
上海医药集团股份有限公司
二零二四年六月二十八日
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
“本集团”、“集团”、“本 指 上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
公司”、“公司”、或“上 有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为
海医药” 601607；其 H 股于香港联交所主板上市,股份代码为
02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如
适用）
“报告期” 指 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的 12 个月
“中国” 指 中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾地区
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“股份” 指 A 股及 H 股
“股东” 指 本公司股东
“A 股” 指 本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上海证券交
易所上市并以人民币买卖
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“H 股” 指 本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上市外
资股，于香港联交所上市并以港元买卖
“2023 年年度股东大会” 指 本公司将于 2024 年 6 月 28 日下午 13 时整于中国上海市
徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议
室举行的股东大会
“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
“董事会” 指 本公司董事会
“董事” 指 本公司董事
“监事会” 指 本公司监事会
“监事” 指 本公司监事
“人民币” 指 中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
财务数据币种均为人民币
“元” 指 中国法定货币人民币元
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“控股股东” 指 除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业
（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医
药（集团）有限公司
“上交所上市规则” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“上交所” 指 上海证券交易所
“上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限
公司
“上海上实集团” 指 上海上实及其附属公司

“独立董事委员会” 指 本公司的独立董事委员会，成员包括全体独立董事顾朝阳
先生、霍文逊先生及王忠先生
“独立股东” 指 除上海上实集团及其一致行动人之外的股东
“嘉林资本”或“独立财务 指 嘉林资本有限公司，一家根据香港法例第 571 章证券及期
顾问” 货条例可进行第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动
的持牌法团，将获委任为独立财务顾问，以就根据金融服
务协议提供存款服务向独立董事委员会及独立股东提供
意见
议案一
2023 年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2023 年度报告。
2023 年度 A 股年度报告及摘要已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布，2023 年度 H 股年度报告已于 2024 年 4 月 26
日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年六月二十八日
议案二
2023 年度董事会工作报告1
各位股东：
一、2023 年公司经营情况概述
目前，我国医药行业正经历着深刻调整。2023 年，上海医药坚持稳中求进的工作总基调，直面困难挑战，顺利完成董监高班子换届，并围绕“稳增长、提效率、控风险、优体系”，扎实推进创新发展、集约化发展、融产结合、国际化发展及数字化建设“4+1”战略，不断夯实高质量发展的基础。
2023 年，公司继续荣登《财富》“世界 500 强”榜单，并获得“全球制
药企业 50 强”、“全球最有价值制药品牌 25 强”、“中国医药工业百强企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉。
报告期内，公司实现营业收入 2,602.95 亿元（币种为人民币，下同），同比增长12.21%。其中：医药工业实现销售收入262.57亿元，同比下降1.87%；医药商业实现销售收入 2,340.38 亿元，同比增长 14.04%。
报告期内，受一次性特殊损益影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 37.68 亿元，同比下降 32.92%。扣除一次性特殊损益后归属于上市公司股东的净利润为 49.19 亿元，同比增长 2.99%。其中：工业板块贡献利润 21.16亿元，同比下降 5.04%；商业板块贡献利润 33.50 亿元，同比增长 7.67%；主要参股企业贡献利润 5.38 亿元，同比增长 13.23%。归属于上市公司股东的1本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
扣除非经常性损益的净利润为 35.96 亿元，同比下降 16.31%。剔除前述一次性特殊损益影响后的扣除非经常性损益的净利润与上年基本持平。
报告期内，公司研发投入 26.02 亿元。其中：研发费用 22.04 亿元，同
比增长 4.35%。
报告期内，公司全年经营性现金流净流入 52.32 亿元，同比增长 10.29%，
继续保持高质量发展。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2023 年，本公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董