万泽股份:万泽股份关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-052
万泽实业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开
公司第十一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的 A 股股票相关事宜，授权期限为 2023 年度股东大会通过之日起
至 2024 年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00 元/股。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关监管规定（如有）以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发
行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，具体内容包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
1、根据相关法律、法规、规范性文件、证券监管部门或深圳证券交易所的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于：发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜，制作通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于：根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于：根据监管部门、深圳证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于：保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件、公告及其他披露文件等；
5、聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行实施结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、发行完成后，办理发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他导致本次发行计划难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形、或者简易程序发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜；
12、在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，在股东大会授权范围内，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务，与股东大会授权董事会的期限一致。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，公司董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 6 日