皖通高速:皖通高速董事会工作条例

安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会工作条例
2024 年 6 月

目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 独立董事
第四章 董事会的职权
第五章 董事会组织结构
第一节 董事会秘书
第二节 董事会秘书室
第三节 审核委员会
第四节 战略发展及投资委员会
第五节 人力资源及薪酬委员会
第六章 董事长
第七章 财务总监
第八章 董事会会议
第九章 董事会工作程序
第十章 董事会专项费用
第十一章 附则

安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会工作条例
（经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第1条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、（以下简称“公司章程”）、香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）的《证券上市规则》和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》等其他有关
法规和《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”），制订本条例。
第2条 制订本条例的目的是根据公司章程，进一步明确公司董事会的职责和
权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，
依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中
的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第3条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责管理和经营公
司的法人资产，对股东大会负责。
第4条 本条例适用范围：安徽皖通高速公路股份有限公司。附属子公司应结
合本企业的实际，对相关内容按本条例精神贯彻执行，其他联营公司
可参照执行。
第二章董事
第5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。
第6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以
上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
第7条 公司董事会由 9 名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事
不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的
经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员
担任。
第8条 在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务总监及
其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。
第9条 在公司担任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相应
的义务外，还有以下义务：
（一） 根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促
检查董事会决议的实施情况；
（二） 协助总经理实施董事会决议；
（三） 协助董事会各专门委员会开展工作，协调、沟通董事会及
其专门委员会与公司经理层及各有关部门的关系；
（四） 完成本管理岗位的日常工作；
（五） 承担董事会委托办理的其他事项。
第10条 董事的基本任职资格：
（一） 诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和
所有股东有益作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发
展；
（二） 根据公司章程维护全体股东权益，保障公司资产的安全与
增值；
（三） 内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知识背景和
五年以上管理经验；
（四） 董事自身与公司无利益冲突关系；
（五） 具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，
以及评价高级管理层状况的能力；

（六） 具有与其他董事合作的团队精神；
（七） 符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。
第11条 具有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
（六） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公司董事会提名议案审议通过的日期
为截止日。
第12条 董事会提名董事候选人的程序：
（一） 董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律法规、公司
章程及本条例的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人
备选名单；
（二） 董事候选人名单审议确定后，董事会人力资源及薪酬委员
会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议；
（三） 经超过半数的董事会成员同意，董事会方可将其审议通过
的董事候选人提交股东大会表决。
（四） 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第13条 董事当选后，应与公司签署《董事服务合同》，并按上市交易所的规
定，签署和递交《董事的声明及承诺》。
第14条 在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任
何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。
公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任期届
满时届满。
第15条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第16条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致
公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前
款所列情形，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第17条 董事辞职的，应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司及全资或控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报
告报公司监事会备案。
第18条 董事在任职期间出现本条例第 11 条第（一）、（二）项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、证
券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条例规定应当离职情形的，
经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过 3 个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第19条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。第20条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘
密，履行与公司约定的不竞争义务。
第21条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 了解公司的经营状况和财务状况；
（三） 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘
书持续提供监管机构最新刊发的有关资料；
（四） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益；
（五） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（六） 在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作
或专业职务；
（七） 股东大会授予或公司章程规定的其他职权。
第22条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列
规定的要求对股东大会提案进行审查：
（一） 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于
公司能够且适宜经营的范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项，经过认真讨论；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第23条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反公司