利安隆:关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告

证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-036
天津利安隆新材料股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本概述
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日
召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金 20,000 万元人民币向宜兴创聚电子材料有限公司（以下简称“宜兴创聚”）增资，增资完成后，公司将持有宜兴创聚 51.1838%股权，宜兴创聚将全资并购韩国 IPITECH INC.（以下简称“韩国 IPI”）100%股权。
宜兴创聚已于 2024 年 2 月 1 日办理完毕本次增资的工商变更登记手续；2024
年 2 月底，宜兴创聚与其他相关方协商一致同意，签订了《股份转让协议之补充协
议》、《股东借款协议补充协议》。2024 年 3 月 29 日，宜兴创聚、韩国 IPI 及其主
要股东依据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》相关条款，完成了韩国IPI66.27%股份的交割工作。尚未完成交割的股份分别是韩国 IPI 创始人团队李泰碩（持股比例 13.74%），朴浩榮（持股比例 6.78%），李啓雄（持股比例 4.96%）以及韩国产业银行所持有的韩国 IPI8.26%优先股（以下简称“标的股份”）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-001、2024-007、2024-009、2024-010）。
二、关联交易进展情况
（一）关于受让韩国 IPI 创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄所持股份的交易
进展
近日，韩国产业银行已发函同意韩国 IPI 创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄
向宜兴创聚出售其所持韩国 IPI 股份。经宜兴创聚与韩国 IPI 创始人团队李泰碩，
朴浩榮，李啓雄协商，将交割时间变更为 2024 年 7 月 29 日或其他与韩国产业银行
相同的时间交割。
（二）关于受让韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股的交易进展
韩国产业银行在同意韩国 IPI 创始人团队李泰碩，朴浩榮，李啓雄向宜兴创聚
出售韩国 IPI 股份时，提出行使随售权，要求宜兴创聚直接收购其持有的韩国IPI8.26%的优先股，不再由韩国 IPI 直接回购其 8.26%的优先股。经宜兴创聚、韩国 IPI 和韩国产业银行三方共同协商，一致同意由宜兴创聚直接购买韩国产业银行
持有的韩国 IPI8.26%的优先股，合计 354,231 股股份，对价为 242.71 万美元，并
于 2024 年 6 月 7 日共同签署了《股份转让协议》。同日，宜兴创聚与韩国 IPI 签署
了《解除协议》，解除了《股东借款协议》、《股东借款协议<补充协议>》，宜兴创聚不再向韩国 IPI 提供股东借款用于支付回购韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%优先股项下的回购对价。
1．《股份转让协议》主要内容：
（1）转让方和受让方
宜兴创聚,一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立和存续的公司，主要办事机构所在地位于中国宜兴市屺亭街道凯旋路 29 号(“受让方”)。
The Korea Development Bank,一家依据大韩民国（“韩国”）法律设立和存续
的公司，主要办事机构所在地位于韩国首尔市永登浦区银杏路 14 号(“转让方”或“韩国产业银行”)。
（2）股份转让数量、价格
宜兴创聚直接受让韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%的优先股，合计 354,231
股股份，转让对价为 2,427,100 美元（按照韩国银行 2024 年 2 月 21 日美元/韩元
汇率收盘价的约定汇率 1337.90 进行计算），并于交割日以美元向韩国产业银行支付转让对价。
（3）股份交割
1）交割的时间、地点：
标的股份的交割将于当地时间 2024 年 7 月 29 日上午 10:00 开始在韩国产业
银行或转让方和受让方共同商定的其他日期 、时间和地点进行（“交割日”）。

2）交割行为
a）于交割日,受让方应将即时可用资金作为转让对价以电汇方式支付至转让方的银行账户，并及时将受让方开户银行出具的证明该等付款的汇款凭证副本交付转让方，在转让方确认银行账户收到转让对价后，转让方应向受让方出具收据，证明转让对价已经支付。
b）于交割日，在受让方按照前述 a 项约定付款的同时，转让方应向受让方交
付公司颁发的且由公司合法代表签发的证明转让方合法持有标的股份（非凭证式股份）的保证证明，转让方应向公司交付由转让方签署的股份转让通知且向受让方交付其副本。随后，公司应将受让方持有标的股份的情况记载于其股份登记簿，并向受让方交付由公司合法代表签发的同意该股份转让的书面证明，且向受让方交付公司股份登记簿的核证副本，证明于交割日受让方对标的股份的所有权。
（4）先决条件
1）转让方承担义务的先决条件
(a) 陈述与保证。受让方在陈述与保证附件的所有陈述与保证在做出时均属真
实，但就某一日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日时应
属真实，如同在该日期作出一样。
(b) 履行。受让方应履行并遵守本协议要求其在交割时或之前履行或遵守的所
有协议和契约。
(c) 政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，
其形式和实质内容均令转让方满意。该等批准包括但不限于（i）韩国外国
人投资促进法及相关要求的任何备案；以及(ii)中国政府（包括中国江苏
省无锡市发展和改革委员会、江苏省商务厅）要求的中国境内的境外直接
投资备案。
(d) 转让方应于交割日前收到前述政府批准所述机构出具的以下文件的核证
副本：境外投资证书和境外投资项目备案通知书。
2）受让方承担义务的先决条件
(a) 陈述与保证。转让方在陈述与保证附件的所有陈述与保证在作出时均属真
实，但就某一特定日期作出的陈述与保证除外，这些陈述与保证在交割日
时应属真实，如同在该日期作出一样。
(b) 履约。转让方在交割时或之前履行并遵守本协议要求的所有协议和契约。
(c) 政府批准。与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府批准均已获得，
其形式和实质内容均令受让方满意。
(d) 交易条件满足证明。在交割时，公司应向受让方交付一份由代表董事代表
其签署的证明，证明交易条件已得到满足。
(e) 公司文件。受让方应收到以下文件的核证副本：
i. 于交割日经法院记录办公室正式认证为真实无误的公司注册登记
证明副本；
ii. 董事会批准本文所述交易的决议，经代表董事正式证明为真实无
误的副本；
iii. 交割日，经代表董事正式证明为真实无误的股份登记簿副本。
(f) 无重大不利变化。自本协议签署之日起，不得出现以下情况:公司的状况
（财务或其他方面）、资产、负债、业务、运营、客户或前景发生任何重大
不利变化；或政治或经济环境、韩国法律或法令发生任何变化，导致本文
所述交易不可行或非法。
(g) 第三方同意。转让方或公司作为一方签订的与本协议标的有关的任何协议，
均已获得所有必要的同意或豁免。
(h) 财务报表。受让方应已从公司收到本协议签订日期后至交割前最后一个月
期间的未经审计的月度财务报表。
（5）生效
本协议由各方正式授权的代表正式签署之日生效。
2.《解除协议》主要内容：
鉴于，2023 年 12 月 28 日，宜兴创聚与韩国 IPI 签署《股东借款协议》，约定
宜兴创聚向韩国 IPI 提供不超过 0.2 亿元人民币股东借款，韩元支付，用于韩国
IPI 向韩国产业银行支付回购 8.26%优先股项下的回购对价。2024 年 2 月 22 日，
宜兴创聚与韩国 IPI 签署《股东借款协议<补充协议>》，约定将实际支付币种修改
年 6 月 7 日，宜兴创聚与韩国产业银行签署《股份转让协议》，约定由宜兴创聚直接受让韩国产业银行持有的韩国 IPI8.26%优先股。由此，不再由韩国 IPI 向韩国产业银行回购 8.26%优先股。经宜兴创聚和韩国 IPI（以下简称“双方”），共同协商达成一致，具体如下：
(1)经双方一致同意解除《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》，并签署《解除协议》（简称“本协议”）。
(2)经双方确认，《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》解除后，宜兴创聚无需向韩国 IPI 提供该借款。
(3)本协议生效后，双方就《股东借款协议》及《股东借款协议<补充协议>》无任何未决争议，不得以任何理由向对方主张本协议约定以外的任何权利。
(4)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
三、其他相关说明
截至本公告披露日，关于自韩国产业银行受让韩国 IPI8.26%优先股仍需各方
根据《股份转让协议》的约定履行股份交割、款项支付及相关境内、外审批登记手续的办理。后续如有相关进展，公司将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律法规的规定和要求，及时披露交易实施进展情况。
敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
四、备查文件
1.宜兴创聚与韩国产业银行、韩国 IPI 签署的《股份转让协议》
2.宜兴创聚与韩国 IPI 签署的《解除协议》
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 7 日