北新路桥:上海市锦天城律师事务所关于北新路桥向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新...... 5
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权...... 5
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格...... 6
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 13
八、发行人的业务...... 14
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 36
十一、发行人的重大债权债务...... 42
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 53
十三、发行人章程的制定和修改...... 54
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 54
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 57
十六、发行人的税务...... 57
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量...... 58
十八、发行人募集资金的运用...... 58
十九、发行人业务发展目标...... 59
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 61
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 74
二十二、需要说明的其他事项...... 74
二十三、结论意见...... 80
第二部分 《审核问询函》回复的更新...... 81
问题一：...... 81
问题三：...... 115
附件一：发行人及其子公司的主要业务资质...... 150
附件二：发行人及其子公司新增取得的土地使用权及房屋所有权...... 159
上海市锦天城律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
锦天城 01F20232859 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北新路桥”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”、“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，已于 2023 年 11 月 23 日
出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），且于 2024 年 1 月 19 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次向特定对象发行股票报告期由原 2020年 1 月 1 日至2023年
9 月 30 日变更为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，本所对 2023 年 10 月 1
日至 2024 年 3 月 31 日（以下统称“补充报告期”）期间与本次向特定对象发行
股票相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对补充报告期期间发行人财务数据更新情况、发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如下：

第一部分 关于本次发行相关事项的补充披露及更新
补充报告期内，本次发行的部分相关事项发生了变化，现本所更新及补充披露如下：
一、发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权
2023 年 8 月 1 日，发行人召开第七届董事会第一次会议，审议通过了本次
发行的有关议案，并于 2023 年 9 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过该等议案。
2023 年 8 月 31 日，发行人就本次发行取得新疆生产建设兵团第十一师国有
资产监督管理委员会出具的《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发[2023]18 号）。
2024 年 2 月 4 日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
调整公司对特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案，将本次发行募集资金规模及用途调整为：
“2、募集资金规模及用途介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 165,000.00 万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 扣减前募 扣减财务性 扣减后拟使
号 募集资金投资项目 投资总额 集资金 投资及类金 用募集资金
融业务金额 投入金额
1 宿州至固镇高速公路项目 552,487.87 119,000.00 - 119,000.00
（G3 京台高速公路复线）
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 5,000.00 46,000.00
合计 603,487.87 170,000.00 5,000.00 165,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次向特定对象发行股票取得的内部董事会、股东大会及外部国资主管部门批准和授权均在有效期内，且本次发行方案调整事项已经发行人董事会决议通过，决议内容合法、有效。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、三会会议文件、最近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报告等资料并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的公开核查，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行股票的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的规定
1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，符合该条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面
金额”的要求。
3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案；且召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》的规定
1、发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）根据希格玛出具的“希会其字（2023）0564 号”《新疆北新路桥集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金为 2020年发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金。经中国证监会“证监许可[2020]1005 号”批复核准，发行人该次发行募集配套资金总额为人民币750,086,469.86 元，扣除发行承销费以及发行人累计发生其他应支付的相关发行
费用后，募集资金净额 730,506,535.86 元，截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金均
已用于北新渝长的建设项目，不存在擅自改变募集资金用途的情况。不存在《管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”规定的情形。
（2）根据希格玛出具的“希会审字（2024）3812 号”《新疆北新路桥集团股份有限公司审计报告》，希格玛认为：发行人的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定