瑞迪智驱:《董事会薪酬与考核委员会工作制度》

董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“公
司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《成都瑞迪智驱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向薪酬
与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究非独立董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬方案，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。
第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三日以专人送达、电
话、信函、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬
与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十八条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和决议必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦然。
成都瑞迪智驱科技股份有限公司
2024年6月12日