东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票申请解除限售股份的基本情况
（一）向特定对象发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058 号）同意注册，公司向特定对象发行股票总数量为人民币普通股（A 股）72,728,875 股，公司总股本由发行前 521,810,108 股增加至 594,538,983 股。
上述向特定对象发行股票的发行对象中，UBS AG、财通基金管理有限公司、谢恺认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述股东认购的股份锁定期自2021年6月15日起开始计算。其中，UBS AG、财通基金管理有限公司、谢恺所持认购的本次发行的股票共计
7,017,853 股已于 2021 年 12 月 15 日解除限售，并上市流通，详见《包头东宝生
物技术股份有限公司关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通的提示性公告》（2021-113）。保荐机构已对上述部分限售股上市流通事项进行了审慎核查并出具了核查意见。
本次申请解除限售上述发行对象之国恩股份认购的股票，申请解除限售数量为 65,711,022 股。
（二）向特定对象发行股票完成后公司总股本变动情况

2021 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公
司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，并经公司于 2021 年 6 月 21 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会审核批准，同意公司将第三个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票 936,000 股进行回购注销，并于 2021 年 8 月 20 日完成回购
注销。本次注销完成后，公司总股本由 594,538,983 股变更为 593,602,983 股。具
体内容详见公司于巨潮资讯网发布的《包头东宝生物技术股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》（2021-069）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意包头东宝生物技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517 号)
同意注册，公司向不特定对象发行 45,500.00 万元可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 4,550,000 张。公司可转换公司债
券于 2023 年 8 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东宝转债”，债
券代码“123214”。自转股日 2024 年 2 月 5 日开始至 2024 年 6 月 6 日累计因转股
减少84张，转股数量为1,253股。截至2024年6月6日，公司总股本为593,604,236
股，其中：有限售条件股份数量为 69,712,222 股，占公司总股本的 11.74%；无
限售条件股份数量为 523,892,014 股，占公司总股本的 88.26%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行
期限 情况
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直
接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构
成竞争的产品生产或类似业务。2、本公司/本人
关于同业 及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任
收购报告书 国恩股份、 竞争、关联 何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)
或权益变动 王爱国、徐 交易、资金 参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成 2021 年 06 长期 正常
报告书中所 波 占用方面 竞争的产品生产或类似业务。 月 28 日 有效 履行
作承诺 的承诺 3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期
间且本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制
人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明
为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司
赔偿一切直接和间接损失。
关于同业 1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全
收购报告书 国恩股份、 竞争、关联 体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公
或权益变动 王爱国、徐 交易、资金 司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他 2021 年 06 长期 正常
报告书中所 波 占用方面 具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”，上 月 28 日 有效 履行
作承诺 的承诺 市公司及其下属企业除外，下同)将尽量避免和减
少与上市公司(包括其下属全资、控股及其他具有

实际控制权的企业)的关联交易。2、本次权益变
动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司
/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本公
司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等关联
交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经
必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。3、
如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上
市公司造成的损失向其进行赔偿。4、上述承诺在
本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市
公司关联方的期间持续有效。
(一)人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工
作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公
司/本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
其他企业之间完全独立。
4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决
定。
(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本
收购报告书 国恩股份、 公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
或权益变动 王爱国、徐