重庆百货:重庆商社(集团)有限公司过渡期损益表审计报告

目 录

一、审计报告 ......第 1—3 页
二、过渡期损益表 ......第 4 页
三、过渡期损益表附注 ...... 第 5—34 页
四、资质附件 ......第 35—38 页
重庆商社（集团）有限公司
过渡期损益表审计报告
天健渝审〔2024〕969 号
重庆商社（集团）有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团或公司、本公司）按过渡期损益表附注三所述的编制基础和编制方法编制的商社集团过渡期损益表及其附注（以下简称过渡期损益表）。
我们认为，后附的过渡期损益表已经按照过渡期损益表附注三所述的编制基础和编制方法编制，在所有重大方面公允反映了商社集团在过渡期的经营成果。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对过渡期损益表的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于商社集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、编制基础
我们提醒过渡期损益表使用者关注过渡期损益表附注三对编制基础的说明。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、其他事项——对分发和使用的限制
本报告仅供过渡期损益表附注二所述重大资产重组之用，不适用于其他用途。
五、管理层和治理层对过渡期损益表的责任
商社集团管理层（以下简称管理层）负责按照附注三所述的编制基础和编制方法编制过渡期损益表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使过渡期损益表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制过渡期损益表时，管理层负责评估商社集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
商社集团治理层（以下简称治理层）负责监督商社集团的财务报告过程。
六、注册会计师对过渡期损益表的责任
我们的目标是对过渡期损益表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响过渡期损益表使用者依据过渡期损益表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的过渡期损益表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
重庆商社（集团）有限公司
过渡期损益表附注
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
重庆商社（集团）有限公司（以下简称商社集团或公司、本公司）于 1996 年 9 月 18
日在重庆市工商行政管理局登记注册，总部位于重庆市。2020 年 3 月 31 日公司通过引入战
略投资者完成混合所有制改革。本报告期内，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）代表国资方持股 44.499%，天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称物美津融）持股 44.499%，深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称深圳嘉璟；曾用名深圳步步高智慧零售有限公司）持股 9.889%，重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称商社慧兴）持股 0.383%，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称商社慧隆）持股 0.730%。公司现持有统一社会信用代码为 91500000202876844C 的营业
执照，注册资本 22,430.731758 万元人民币，营业期限为 1996 年 9 月 18 日至永久。公司注
册地为重庆市渝中区青年路 18 号。
本公司属零售业，主要经营活动：百货商场经营、超市门店经营、电器门店经营和汽车零售与批发贸易。
二、重大资产重组基本情况
(一) 重组方案
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重庆百货）系公司子公司。根据 2022 年 12 月
21 日，重庆百货与商社集团、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧兴、商社慧隆签订的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》（以下简称吸并协议），重庆百货通过向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并商社集团，重庆百货为吸收合并方，商社集团为被吸收合并方。
本次重组基准日为 2022 年 11 月 30 日，商社集团评估价格为 485,951.69 万元，重庆百
货股份拟发行价格为 19.49 元/股，发行数量为 249,333,855 股；鉴于重庆百货在重组期间实施了利润分配，最终发行价格调整为 18.82 元/股，发行数量调整为 250,658,813 股。
本次重组经上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 9 次并购重组审核委员会审
议会议审议通过，并于 2024 年 1 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重
庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875 号）。
2024 年 1 月 31 日，重庆百货、商社集团与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限
公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》，各方约定以 2024 年 1 月 31 日作为
本次交易的交割日。截至本报告出具日，商社集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，商社集团的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续。
截至本报告出具日，重庆百货已分别向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商
社慧兴发行 111,540,705 股、111,540,705 股、24,786,823 股、1,829,937 股和 960,643 股，
合计发行 250,658,813 股股份，同时将商社集团原持有的 208,997,007 股股份予以注销。重
庆百货本次发行股份已于 2024 年 3 月 7 日办理登记完毕。
三、过渡期损益表的编制目的、编制基础和方法
(一) 编制目的
根据交易各方于2023年5 月10日签订的吸并协议之补充协议第 6.1 条对过渡期间的损
益归属约定：“自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之丙方，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据本协议第 2.2 条已从本次交易对价中调减的丙方现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对丙方的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对甲方予以补偿。”上述约定之甲方为重庆百货，丙方为商社集团，交易对方为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
综上，本次过渡期间为 2022 年 12 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，为履行上述协议，公司
编制了过渡期损益表。
(二) 编制基础和方法
1. 过渡期损益表系以持续经营为基础，按照企业会计准则的规定编制。
2. 公司在编制过渡期损益表时，以公司 2022 年 1-11 月、2022 年度、2023 年度及 2024
年 1 月利润表为基础，汇总确认 2022 年 12 月至 2024 年 1 月的过渡期损益表。
四、遵循企业会计准则的声明
公司过渡期损益表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了过渡期间的经营成果。
五、主要会计政策、会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司过渡期间的经营成果等信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本过渡期间损益报表所载财务信息的会计
期间为 2022 年 12 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(五) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(六) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑